众望布艺：国信证券关于众望布艺首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于众望布艺股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”或“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就众望布艺首次公开发行限售股票上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准众望布艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1307号）核准，同意众望布艺股份有限公司在上海证券交易所向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，上述股票于2020年9月8日在上海证券交易所上市流通。公司首次公开发行股票后的总股本为88,000,000股，其中限售条件流通股66,000,000股，无限售条件流通股22,000,000股。

（二）公司股本数量变化情况

2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增2.5股。截至2020年12月31日，公司总股本为88,000,000股，本次转股后，公司总股本为110,000,000股。上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由88,000,000股增加至110,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及公司2位股东：杭州众望实业有限公司（以下简称“众望实业”）、杭州望高点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“望高点”），锁定期自公司股票上市之日起三十六个

月。本次限售股上市流通数量为82,500,000股，占公司总股本的75.00%，将于2023年9月15日起上市流通。

二、本次限售股上市流通的有关承诺根据《众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，

（一）控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属杨颖凡、章赟浩承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；

3、本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（二）股东望高点承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）担任公司董事、高级管理人员的杨林山、马建芬、杨颖凡承诺：

1、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；

2、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；

3、本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（四）担任公司监事的王英、蒋小琴、沈丽萍承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

（五）担任公司高级管理人员的姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；

3、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；

4、本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。

注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。

截止本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为82,500,000股，占公司总股本的75.00%；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年9月15日；

（三）本次申请解除股份限售的股东户数为2户；

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

（五）股本变动结构表如下：

单位：股

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；

（三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；

（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关千众望布艺股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

楼瑜三刘洪志