众望布艺：2023年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：605003 公司简称：众望布艺

众望布艺股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

浙江杭州二零二三年十一月

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目 录

一、 公司2023年第二次临时股东大会会议须知

二、 公司2023年第二次临时股东大会会议议程

三、 各项议案内容

1、关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2、关于独立董事津贴的议案

3、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

4、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

5、关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案

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众望布艺股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加众望布艺股份有限公司2023年第二次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。

八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

众望布艺股份有限公司董事会2023年11月20日

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众望布艺股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议主持人：公司董事长杨林山先生

三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

四、会议时间：

现场会议召开时间：2023年11月20日（星期一）下午14:30开始；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：杭州市临平区东湖街道北沙东路68号公司1楼会议室。

六、会议审议事项：

1、关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2、关于独立董事津贴的议案

3、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

4、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

5、关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案

七、会议议程：

（一）公司董事长杨林山先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；

（二）公司董事长杨林山先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；

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（三）公司董事长杨林山先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；

（四）在公司董事长杨林山先生的主持下，股东及股东代表对本次会议审议议案的相关内容进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；

（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；

（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；

（七）公司董事长杨林山先生宣读2023年第二次临时股东大会决议；

（八）见证律师宣读本次股东大会见证意见；

（九）到会董事及相关与会人员在2023年第二次临时股东大会决议及会议记录上签字；

（十）公司董事长杨林山先生宣布会议结束。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年11月20日

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议案一：

众望布艺股份有限公司关于变更公司经营范围、修订公司章程

并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》等相关法律、法规的相关规定和要求，并结合众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司第二届董事会第十一次会议，2022年度股东大会审议通过了关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，对《公司章程》部分条款进行修订。因工商备案系统升级，部分经营范围的表述变更，公司经营范围的部分表述需更新至工商系统最新要求，章程需重新修订。公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，对《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体修订内容如下：

除以上修订外，《公司章程》其他条款不变，最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。

上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年11月20日

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议案二：

众望布艺股份有限公司关于独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定和要求，上市公司独立董事应进一步发挥对董事会科学决策的支持和监督作用，考虑公司独立董事的工作职责和应承担的责任，并结合公司实际情况，同时参照同行业上市公司独立董事津贴标准，建议公司第三届董事会独立董事津贴标准确定为每人每年人民币7.14万元（税前）。

上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年11月20日

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议案三：

众望布艺股份有限公司关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会即将任期届满，现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定对公司董事会进行换届选举。公司第二届董事会提名杨林山先生、马建芬女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年11月20日

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附：非独立董事候选人简历如下：

杨林山先生：1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任杭州市余杭区第七届政协委员、杭州市余杭区第八、九届政协常委、杭州市第十一届、十二届人大代表，现兼任余杭家纺产业协会会长、中国家纺家用纺织品行业协会副会长、余杭区人力资源和劳动保障协会副会长、余杭区工商联副主席、总商会副会长。1994年10月至2017年11月，任众望有限执行董事兼总经理；2017年11月至今，任公司董事长兼总经理。

杨林山先生为公司实际控制人，为公司实际控制人马建芬的配偶，为公司副总经理、董事会秘书杨颖凡的父亲，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨林山先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

截至目前，杨林山先生通过杭州众望实业有限公司间接持有众望布艺33,080,684股。

马建芬女士：1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1994年10月至2017年10月，历任众望有限监事、众望化纤总经理；2017年11月至今，任众望实业执行董事兼总经理，公司董事。

马建芬女士为公司实际控制人，为公司实际控制人杨林山的配偶，为公司副总经理、董事会秘书杨颖凡的母亲，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。马建芬女士不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

截至目前，马建芬女士通过杭州众望实业有限公司间接持有众望布艺31,466,992股。

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议案四：

众望布艺股份有限公司关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会即将任期届满，现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定对公司董事会进行换届选举。公司第二届董事会提名吴学友先生、李兴建先生、吕晓红女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年11月20日

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附：独立董事候选人简历如下：

吴学友先生：男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师，2008年7月至2023年9月，历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级项目经理、经理、高级经理等职。2023年9月至今任杭州和顺科技股份有限公司财务总监、代行董事会秘书的职责。

吴学友先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。吴学友先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，具备独立董事的任职资格。截至目前，吴学友先生未持有本公司股份。

李兴建先生：1963年7月出生，中国国籍，本科学历。1987年7月至2023年7月，历任浙江大学科员、主任科员、讲师、硕士生导师。2022年7月至今，任鄞州银行独立董事。2023年8月至今，任浙江省金融研究院中国资本市场与股权投资研究中心主任。

李兴建先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。李兴建先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，具备独立董事的任职资格。截至目前，李兴建先生未持有本公司股份。

吕晓红女士：1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年1月至今任浙江天册律师事务所律师、合伙人。2023年9月至今，任杭州福恩股份有限公司独立董事。

吕晓红女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。吕晓红女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。截至目前，吕晓红女士未持有本公司股份。

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议案五：

众望布艺股份有限公司关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案各位股东及股东代表：

鉴于众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会即将任期届满，现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定对公司监事会进行换届选举。现提名蒋小琴女士、陈小菊女士为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历附后）。上述议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

众望布艺股份有限公司监事会

2023年11月20日

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附：非职工监事候选人简历如下：

蒋小琴女士：1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年6月至今，历任众望布艺业务员、外贸部经理兼品管部经理、销售总监。2017年11月至今，任公司监事会主席。蒋小琴女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。蒋小琴女士不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形，具备监事的任职资格。截至目前，蒋小琴女士通过杭州望高点投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有众望布艺121,087股。

陈小菊女士：1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年9月至今，历任众望布艺设计员、人力资源部助理、办公室主任。2021年4月至今，任杭州沃驰纺织有限公司监事。

陈小菊女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈小菊女士不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形，具备监事的任职资格。

截至目前，陈小菊女士未持有公司股份。