合兴股份：2022年年度股东大会会议资料

合兴汽车电子股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年四月二十一日

合兴汽车电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及与会人员：

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知。

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

合兴汽车电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2023年4月21日（周五）14：00

（三）网络投票时间：2023年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号合兴汽车电子股份有限公司办公楼五楼会议室

（五）股权登记日：2022年4月17日

（六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式

（七）会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师；

4、其他人员

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议议程

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

（三）推选现场会议的计票人、监票人；

（四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。

本次会议还将听取 2022年度独立董事述职报告，报告内容已于 2023 年 3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

（五）现场会议投票表决。

（六）宣布现场表决结果。

（七）现场休会，等待网络投票结果。

（八）现场复会，宣读并签署会议决议。

（九）见证律师宣读法律意见书。

（十）签署会议相关资料。

（十一）主持人宣布会议结束。

三、会议联系方式

联系电话：0577-57117711电子邮箱：ad70@cwb.com.cn

合兴汽车电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

现将2022年度董事会工作情况汇报如下，请各位股东审议：

2022年，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。在此，董事会向过去一年来支持公司发展的各位股东代表、各位董事、监事、高级管理人员，致以最诚挚的感谢！现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2022年，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体情况如下：

2022年度，公司实现营业收入14.61亿元 ，同比2021年营业收入14.22亿元，增长2.70%；实现归属于上市公司股东的净利润1.90亿元，同比2021年净利润1.950亿元，减少2.37 %。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.78亿元，同比2021年1.80亿元减少1.29%。

二、2022年董事会及专门委员会履职情况

1、不断完善公司治理结构，促进公司规范运行

按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。

2、组织召开公司股东大会及董事会专门委员会

2022年度，公司召开了7次董事会，4次股东大会，4次董事会审计委员会，1次董事会薪酬与考核委员会，2次董事会提名委员会。各专业委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况

在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问

题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

五、2023年董事会工作计划

2023年公司董事会将继续执行股东大会确定的各项决议，加强会议管理，提高会议效率，进一步提升公司规范化治理水平，具体体现在：一是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事会及管理层合法运作和科学决策程序；二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；三是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员今后有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。

特此报告。

本次议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二：

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东：

现将2022年度监事会工作情况汇报如下，请各位股东审议：

2022年，合兴汽车电子股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，监事会共召开8次监事会会议，具体如下：

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制自我评价报告

监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和

风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保和资金占用情况

监事会对公司及子公司对外担保和资金占用情况进行了全面核查后认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况和资金占用情况。

（六）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

本次议案已经2023年3月30日公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三：

关于2022年度财务决算报告的议案各位股东：

现将公司2022年度财务决算报告汇报如下：

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度合并报表的主要财务数据和财务指标如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

二、主要财务状况（合并报表）

1、主要资产构成及变动情况

单位：元

主要变动原因分析：

(1)交易性金融资产减少主要系报告期末银行理财产品到期赎回所致 。

(2)应收票据增加主要系报告期末银行承兑贴现未到期，从而未终止确认金融资

产的商业票据所致。

(3)应收款项融资减少主要系报告期增加了银行承兑汇票的贴现所致

(4)预付账款减少主要系报告期结转了上期生产采购物料的预付款项所致。

(5)其他应收款减少主要系报告期应收出口退税款减少及支付的押金、保证金收

回所致。

(6)其他流动资产减少主要系报告期增值税留抵税额减少所致。

(7)在建工程增加主要系报告期新项目所投入设备增加未验收所致。

(8)无形资产增加主要系报告期德国公司新购土地所致。

(9)递延所得税资产增加主要系报告期第四季度享受固定资产一次性抵扣且加计扣除对应企业所得税抵扣所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：元

主要变动原因分析：

（1）短期借款减少主要系报告期公司降低银行融资需求从而减少银行贷款所致。

（2）应付票据增加主要系报告期内公司开出的支付供应商货款的银行承兑汇票增加所致。

（3）合同负债增加主要系报告期公司收到待执行销售合同(模具、工装)增加所致。

（4）应交税费增加主要是应交增值税及计提的企业所得税所致。

（5）其他应付款增加主要系报告期末限制性股票回购义务所致。

（6）其他流动负债增加主要系报告期待转销税额增加所致。

（7）长期借款增加主要系报告期德国公司增加的借款所致。

（8）租赁负债减少主要是支付租金所致。

（9）预计负债增加主要系报告期存在预计的质量索赔所致。

（10）递延所得税负债增加主要系报告期享受固定资产一次性抵扣对应可抵扣企业所得税抵扣所致。

3、所有者权益及变动情况

单位：元

主要变动原因分析：

（1）其他综合收益变动主要系报告期汇率波动外币报表折算差异所致。

（2）盈余公积增加主要系报告期未分配利润计提盈余公积。

（3）库存股增加主要系2022年度因股权激励未成就所回购的限制性股票所致。

（二）经营成果

单位：元

主要变动原因分析：

（1）财务费用减少主要系报告期银行融资规模减少及外汇汇率波动产生的汇兑收益。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内公司增加了银行承兑汇票贴现业务所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年收到首次公开发行股票的募集资金所致本次议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四：

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，公司完成了《2022年年度报告全文及摘要》编制，已经第二届董事会第十四次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于2023年3月31日将公司2022年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站上，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五：

关于2022年度利润分配预案的议案各位股东：

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币190,389,301.10元。在充分考虑公司发展对资金的需求基础上，董事会提议以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配，具体分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为40,413.65万股，此次拟分配的现金红利总数为60,620,475.00元（含税），本次派发现金红利约占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的31.84%。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六：

关于续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东：

公司认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）开展的2022年度财务审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）所开展的公司2022年度审计工作表示肯定和满意。公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构。

拟聘任会计师事务所的基本情况：

一、机构信息

（一）基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码：91310106086242261L类型：特殊普通合伙主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层首席合伙人：张晓荣成立日期：2013年12月27日经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）、会计师事

务所执业证书（编号31000008）等相关资质。业务信息:上会2021年度经审计业务收入6.20亿元，其中审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。2022年度上会为55家上市公司提供年报审计服务同行业上市公司审计客户34家。审计收费总额：0.45亿元。主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。

（二）投资者保护能力

截至2022年末，上会计提的职业风险基金为76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

（三）独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

二、项目信息

（一）基本信息

（1）拟签字项目合伙人：张炜，2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师，2021年开始为公司提供审计服务。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及2家上市公司。

（2）拟签字注册会计师：丁清清，2014年起在上会执业并从事上市公司审计至今，从事证券业务多年，2021年成为注册会计师，2021年开始为公司提供审计服务。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及1家上市公司。

（3）质量控制复核人：唐慧珏，1996年起在上会执业并从事上市公司审计至今，2000年获得中国注册会计师资格，2021年开始为公司提供审计服务。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及5家上市公司。

（二）相关人员的诚信记录情况

上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分，诚信记录良好。

（三）相关人员的独立性

上会及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人与公司不存在可能损害其独立性的利害关系，符合独立性要求，可以承接本次审计业务。项目合伙人和签字注册会计师近三年没有不良诚信记录。

（四）审计收费

上期审计费用为72万元，其中财务报告审计费用为60万元、内部控制审计费用为12万元；公司2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及市场行情等因素，与审计机构协商定价确定审计费用，办理并签署相关审计服务协议。

本议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七：

关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及法律、行政法规、规范性文件和《合兴汽车电子股份有限公司章程》的规定，结合2022年度日常关联交易发生的实际情况，以及2023年度生产经营计划安排，具体情况如下：

一、2022年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

公司2022年度日常关联交易实际发生金额 987.37万元未超出2022年度日常关联交易预计总金额 3,630.00万元人民币，实际发生金额与预计金额之间的差异主要是公司根据生产经营组织的实际情况做出的采购计划和销售计划调整所致。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

2023年度，公司及子公司与关联方合兴集团有限公司及其子公司发生关联交易预计金额为2,630.00万元，具体情况如下：

采购（商

品及劳务）

房屋租赁

许可费收入

在上述2023年预计的关联交易额度内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。 具体内容已于2023年3月31日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，现提请股东大会审议，本议案表决时关联股东需回避表决。

议案八：

关于公司开展票据池业务的议案

各位股东：

为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司及控股子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过（含）人民币5,000万元的票据池业务，该额度一年内可滚动使用。同时，为票据池的建立和使用，在风险可控的前提下，公司及境内控股子公司可向商业银行提供最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理的担保，担保金额不超过票据池业务额度。具体情况已于2023年3月31日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案九：

关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的议案

各位股东：

根据公司生产经营和流动资金周转需要，公司决定以2022年12月31日公司及子公司贷款余额1,026万元人民币（含境内外公司借款，不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额 3亿元，即在额度有效期内公司及各子公司预计较2022年末合计新增贷款余额在3亿元范围内（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）。

为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通过预计新增贷款额度议案后授权董事会对以下事项进行审批：公司及各子公司贷款可在较2022年末净新增贷款总额3亿元（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）额度内分次向金融机构申请。

上述授权通过股东大会审批通过后，公司及各子公司较2022年末合计新增贷款余额在3亿元额度内时，由董事长对公司及各子公司贷款事项进行审批，公司及各子公司超过上述范围的贷款仍需提交股东大会审议通过。

上述贷款额度有效期自2022年年度股东大会通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开时止，在额度内发生的具体贷款事项授权公司管理层及其指定授权人员在上述额度范围内签署相关文件。

具体情况已于2023年3月31日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十：

关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案

各位股东：

因公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，及5名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将第一个解除限售期已授予但无法解除限售的限制性股票923,550股及依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售58,000限制性股票共计981,550股进行回购注销。

回购注销完成后，公司总股本由404,136,500股减少至403,154,950股，注册资本金由404,136,500元减少至403,154,950元。故公司拟对《公司章程》相应条款进行修订如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《合兴汽车电子股份有限公司章程》已于2023年3月31日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本议案已经2023年3月30日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

听取报告：

合兴汽车电子股份有限公司2022年年度独立董事述职报告

我们作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度,我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、独立董事黄董良：男，1955 年 9 月出生，中国籍，大学本科。教授，高级会计师，浙江省高校教学名师，全国模范教师。主要研究领域为财务会计、税收政策、税务会计、税收策划。曾任浙江财经学院财政系副主任、科研处长、教务处长、会计分院院长，浙江财经大学东方学院院长，上海财经大学和浙江财经大学硕士生导师，兼任中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事。 历任东南发电股份有限公司、物产中大股份有限公司、浙江医药股份有限公司、浙数文化集团股份有限公司等十余家上市公司独立董事。现任公司独立董事。

2、独立董事张洁：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历， 副教授，2001年7月毕业于华中科技大学，获工学博士学位。2001年至 2004年任中山迪威机械制造有限公司副总经理，2004年至2006年任华中科技大学温州先进制造技术研究院常务副院长，2006年至2015年任浙江工贸职业技术学院教师，曾任福达合金材料股份有限公司独立董事，现任温州职业技术学院

教师，兼任温州职业技术学院智能制造应用技术中心主任、大明电子股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

（二）参加专门委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计7次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

我们作为公司的独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，认为公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——

交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情形；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

我们认为公司《2021年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司2022年4月20日出现发布业绩快报《合兴汽车电子股份有限公司2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-016）的情况。公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（六）聘请或更换会计师事务所情况

经公司第二届董事会第八次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意公司聘任上会会计师事务所担任公司及下属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计机构，我们对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

我们认为上会会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。同意公司聘任上会会计师事务所为公司2022年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。

我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见，认为该方案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作

的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：黄董良、张洁