合兴股份：关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-037

合兴汽车电子股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注

销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：2,154,950股；

●限制性股票回购价格：11.27元/股。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的有关规定，公司将终止实施2022年限制性股票激励计划，并统一回购注销离职激励对象所持有的和终止该激励计划所涉的全部限制性股票。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,154,950股，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次终止实施限制性股票激励计划无需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予奖励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。详见公司于2022年2月12日在上海交易所披露的相关公告。

2、2022年2月12日至2022年2月22日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2022年2月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年2月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年3月1日，公司发布了《合兴汽车电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》（公告编号：

2022-010），经自查，在公司2022年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2022年3月2日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

6、2022年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予登记（以下简称“首次授予”）已实施完成。

7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的5名励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

二、本次限制性股票计划终止实施的原因

按照《2022年激励计划》，公司层面的首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标均以2021年公司财务数据为基数，要求达成相应的业绩考核目标方可解除限售，详情可见公司于2022年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

自公司2022年第一次临时股东大会审议通过《2022年激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于公司未能达成2022年度业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

2022年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，结合行业发展现状、市场变化趋势及公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

三、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

1、因激励对象离职进行回购的部分

根据《2022年激励计划》相关规定，鉴于该计划中的2名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获但尚未解除限售的限制性股票共计14,000

股进行回购注销。

2、因公司终止实施《2022年激励计划》进行回购的部分

鉴于公司未能达成2022年度业绩考核指标，继续推进和实施《2022年激励计划》难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划，公司决定对因终止实施本次激励计划涉及的现存激励对象166人，涉及其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,140,950股进行回购注销。

(二)回购限制性股票的价格及资金来源

本次回购注销限制性股票共计2,154,950股，回购价格11.27元/股，就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为24,286,286.5元，所需资金均来源于公司自有资金。

四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由403,154,950股变更为401,000,000股，公司注册资本将由403,154,950元变更为401,000,000元。公司股本结构变动如下：

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销限制性股票事项审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

本次终止实施2022年限制性股票激励计划及上述回购注销事项，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、监事会意见

本次终止实施2022年限制性股票激励计划及上述回购注销事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所法律意见书；

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年4月28日