合兴股份：第二届董事会第十五次会议决议公告

合兴汽车电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2023年4月27日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司办公楼三楼会议室，以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年4月21日以通讯、邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长陈文葆先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合兴汽车电子股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任曾庆林先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

（三）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》鉴于公司未能达成2022年度业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并统一回购注销离职激励对象所持有的和终止该激励计划所涉的全部限制性股票。

公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,154,950股，回购价格11.27元/股，就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为24,286,286.5元，所需资金均来源于公司自有资金。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

因关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中作为激励对象，已回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次终止实施限制性股票激励计划无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登

记的议案》

公司股份总数将由403,154,950股减少至401,000,000股，公司注册资本将由403,154,950元减少至401,000,000元。鉴于以上注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年5月15日（星期一）上午10:00时，召开2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年4月27日