合兴股份：关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕313号
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关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函
合兴汽车电子股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对合兴汽车电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料：（1）本次募投项目“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”产品包括新能源三电系统部件、车身电子控
制系统部件、汽车转向与制动系统部件，主要应用于新能源汽车三电系统、智能驾驶、智能座舱等领域，项目达产后公司可实现年产汽车电子产品835万只（套）；（2）报告期内，公司新能源三电系统的产线设备利用率分别为21.08%、48.70%和71.68%，车身电子控制系统的产线设备利用率分别为88.59%、90.19%、
83.44%；（3）前次募投项目包括“合兴股份年产1,350万套汽车电子精密关键部件技术改造项目”“合兴太仓年产600万套汽车电子精密零部件技术改造项目”“合兴电子年产5,060万套精密电子连接器技术改造项目”和“智能制造信息系统升级技术改造项目”，其中“合兴股份年产1,350万套汽车电子精密关键部件技术改造项目”未达到预期效益。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在技术路径、生产工艺、应用领域等方面的关系，是否存在重复建设情形，在前次部分募投项目未达预期效益的情况下实施本次募投项目的必要性、合理性，公司主营业务及本次募投项目是否符合相关国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术及工艺，是否具备在该领域进行技术研发并形成产品销售的能力；（3）列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合公司产品技术先进性、细分市场竞争格局及公司市占率、拟覆盖客户及在手订单等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模和效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次募投新能源汽车电子零部件生产基地建设项目拟使用募集资金61,000.00万元，拟生产新能源三电系统部件、汽车转向与制动系统部件和车身电子控制系统部件产品；（2）公司汽车电子产线的设备利用率相对较低，系由于汽车电子以定制化产品为主，不同客户、不同型号的产品均采用“专线生产”的方式，产线的通用性较弱。（3）本次募投项目完全达产后预计内部收益率为 14.69%（税后）。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目拟建设的各类部件产品的产线数量及对应的主要客户情况，拟使用募集资金的具体构成；（2）结合现有资金及资金安排情况、相关资金周转、利润留存及资金缺口测算情况等，说明本次融资规模的合理性，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%；（3）结合现有业务情况，说明本次募投项目效益测算主要产品单价、销量、毛利率等参数选择的合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入金额分别为110,524.57万元、125,727.76万元、133,023.89万元，主要包括汽车电子及消费电子领域收入，其中汽车电子领域主要包括传统能源车动力总成、汽车转向与制动系统、车身电子控制系统、新能源三电系统等业务；公司汽车转向与制动系统业务主要
应用于汽车智能驾驶领域，车身电子控制系统应用于智能座舱领域；（2）2022年末，传统能源车动力总成的产线设备利用率
72.92%，相比较消费电子连接器生产线，公司汽车电子产线的设备利用率相对较低；发行人新能源三电系统的产线设备利用率为
71.68%，新能源三电系统设备利用率总体处于相对偏低水平；（3）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为34.59%、32.99%、
31.85%；其中新能源三电系统毛利率分别为1.13%、13.98%、
13.34%：（4）报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为25,205.72万元、12,364.87万元、23,894.32万元。
请发行人说明：（1）发行人汽车转向与制动系统、车身电子控制系统应用于新能源汽车与燃油汽车的收入金额及占比情况，并结合各类产品的主要客户及下游终端客户情况，说明报告期内相关业务收入波动的原因，并结合发行人目前的定点信及在手订单情况，说明收入增长的持续性；（2）报告期内产线利用率的选取口径，在专线生产的情况下，传统能源车动力总成、新能源三电系统产线设备利用率较低的具体原因及对应主要客户，各类产线是否存在技术水平落后、订单减少的情况，是否存在闲置产线，相关产线固定资产减值计提是否充分；（3）结合发行人新能源三电领域的主要客户情况、产线利用率及制造费用摊销情况、主要原材料价格波动情况等，进一步说明相关产品毛利率偏低的原因及后续变动趋势；（4）量化分析报告期各期经营活动现金流量波动的原因，以及经营活动现金流量与净利润的匹配性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于存货及在建工程
根据申报材料：（1）发行人存货金额报告期内逐年增长，分别为29,240.34万元、46,786.59万元、53,574.24万元，主要以原材料、在产品、库存商品为主，其中在产品主要系尚处于开发阶段中的在制模具，公司周转材料主要包括客户付费产线的模具等；（2）根据保荐工作报告， 2021年，发行人模具工装实现收入金额8,342.89万元，较2020年上升3,411.49万元；（3）报告期内，发行人在建工程账面价值为11,715.84万元、15,282.13万元和23,096.12万元，公司在建工程金额持续增加，主要系产线工装设备的新增投资规模较大，且该等定制化产线调试验收周期较长，期末结存余额增加，此外自制工装设备整体的生产周期通常为半年至一年，自制模具受下游客户需求变动影响生产周期同样较长，2022年度，公司产线工装设备新增计提减值准备。
请发行人说明：（1）报告期内各类别存货的具体构成及库龄、订单覆盖、期后销售情况等，原材料与在产品金额2021年增长较快的原因，并说明存货跌价准备计提的充分性；（2）报告期内发行人模具的具体情况，包括模具生产及销售的主要业务流程、各业务流程对应的模具金额及对应会计处理，相关模具金额是否与产能变动情况相匹配；（3）付费产线模具的具体含义、用途、付费内容及对价，报告期内付费产线模具的数量占比，发行人是否保留付费模具的所有权；（4）报告期内发行人在建工
程中的待安装机器设备、产线工装设备的账龄、具体产品类型及金额变动情况、原因，对于部分账龄较长的在建工程，说明具体业务情况及未转固原因，是否存在未及时转固的情形；（5）报告期内发行人对于在建工程计提减值准备的主要政策及计提情况，结合主要在建工程的建设进度、对应产品及客户情况，说明发行人相关减值计提是否充分。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于其他
5.1关于财务性投资
根据保荐工作报告：2023年1月16日，公司与比博斯特（上海）汽车电子有限公司签署投资协议，约定公司以2,000.00万元认购比博斯特新增的股权，占比2.38%，该公司为智能底盘解决方案供应商，主要产品类别包括智能制动、智能转向、域控制器及一体化线控底盘等。
请发行人说明：（1）结合比博斯特（上海）汽车电子有限公司与发行人主营业务及战略发展方向的关系及业务合作情况，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐机构、申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.2关于关联交易
根据申报材料：（1）合兴集团为发行人控股股东，报告期内发行人向其采购商品、接受劳务金额分别为280.44万元、
471.30万元、37.11万元；2021年向其销售商品56.85万元，提供劳务160.17万元； 2021年向合兴集团采购固定资产252.02万元；（2）发行人报告期内向合兴电工存在提供劳务、销售商品及实验费收入。
请发行人说明：（1）报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提供劳务，向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体业务内容及原因，相关交易的必要性、合理性、公允性。（2）本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.3请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月十七日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月17日印发