合兴股份：国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

合兴汽车电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十二月

3-2-1

国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

上海证券交易所：

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“合兴股份”或“发行人”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受合兴股份的委托，担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。

3-2-2

目 录

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 16

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16

六、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 17

七、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 18

八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ...... 18

九、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合上市条件 ...... 19

十、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 26

十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 26

3-2-3

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售。在汽车电子领域，公司致力于汽车电子系统及关键零部件的技术创新与产品创新，形成了新能源三电系统、智能驾驶、智能座舱和传统能源车动力总成等四大系统的关键零部件产品。在消费电子领域，公司的消费电子连接器主要应用于智能家电、智能办公、通讯等产品中。

3-2-4

（三）发行人的主要经营和财务数据指标

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

3-2-5

4、主要财务指标

（1）公司最近三年及一期的主要财务指标

报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下表：

注：指标计算公式如下：

1、流动比率（倍）=流动资产÷流动负债；

2、速动比率（倍）=（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2023年1-6月财务指标已年化；

5、存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2023年1-6月财务指标已年化；

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

（2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

3-2-6

注：上表中2020年、2021年和2022年每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引自公司经天健会计师审计的2020年度财务报告和经上会会计师审计的2021年度、2022年度财务报告。2023年1-6月每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引自公司2023年半年度报告。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）下游客户需求波动风险

公司汽车电子业务的客户主要为全球知名汽车零部件供应商和整车厂商，汽车电子产品定制化程度高，公司需提前搭建定制化产线进行配套生产，若下游客户的产品需求减弱，则将对公司的经营业绩产生不利影响。公司消费电子业务的客户主要为各类知名品牌电器厂商，消费电子产品具有通用性，客户相对分散，因此消费电子行业的整体景气程度将影响下游客户需求，进而影响发行人经营业绩。

2）客户相对集中风险

汽车零部件行业普遍具有客户较为集中的行业特点。虽然公司深耕汽车电子行业多年，在行业内积累了一定的竞争优势，并经过严格的筛选以及考核程序，与主要客户的合作关系体现了长期稳定的特点，但若未来客户的经营发生变化或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司的客户稳定性和业务持续性发生变化，公司主要客户出现流失，将对公司经营业绩产生不利影响。

3）产品质量风险

3-2-7

公司在与客户签署的合作协议中，普遍约定若因公司产品质量原因导致的客户停产损失、废品损失和返修费用需由公司承担赔偿责任。公司高度重视产品质量管理，目前已建立起完善的质量管理体系，并通过了ISO9001质量管理体系、IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO/IEC17025实验室认证许可、OHSAS18001职业健康安全等体系认证。报告期内，公司始终将为客户提供高品质产品的理念融入生产各个环节当中，质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷，但未来公司经营中，公司仍可能面临由于产品质量未达要求被客户索赔风险。4）经营管理风险公司目前已建立了较为完善的管理体系，但随着本次可转换债券发行完成，公司生产经营规模将进一步扩大，内部组织结构和管理体系日趋复杂。公司将在运营管理、制度建设、人员管理、产品质量控制、资源调配等方面面临更大的挑战。若公司无法根据实际业务需求做到有效提高管理控制水平和管理效率、引进专业人才、提升信息化建设速度，公司将面临一定的经营管理风险。5）发行人海外机构的运营风险目前，公司在美国、德国、日本设有全资子公司和全资二级子公司，在韩国设有办事处。海外机构所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外机构所在地的政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外机构的正常运营带来风险。

（2）技术风险

1）技术创新风险

随着汽车产业向智能化、网联化、电动化、轻量化方向的不断发展，公司需要及时跟踪产业发展趋势，不断开展技术创新和新产品开发。最近三年及一期，公司研发费用分别为5,986.68万元、7,149.57万元、8,197.35 万元和4,267.78万元。公司积极推进产品业务的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，深化产、学、研合作，挖掘、提升企业研发能力。若公司不能持续进行技术研发，提高技术创新能力，可能会失去产业核心竞争力，存在经营业绩下降的风险。

3-2-8

2）技术人才流失风险通过多年业务发展，公司在汽车电子和消费电子的研发、生产和销售领域已积累了一批经验丰富的管理、技术人才，并拥有多项知识产权与核心非专利技术，形成了相应的人才和技术优势。随着行业竞争的日趋激烈，具备行业经验的核心技术人员已成为企业继续发展的关键。公司也不断改善用人机制，建立了相应的人才引进制度和约束激励制度，并通过建立严密的保密制度、签署保密协议等方式，防止核心技术泄露。如果未来市场竞争加剧，公司出现核心技术人员流失或无法及时引进相关人才，将制约公司未来的继续发展，对经营业绩造成不利影响。

（3）财务风险

1）经营业绩下滑的风险2022年我国经济发展仍然面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临着市场需求增速放缓等因素影响。公司营业收入和营业利润主要来自于汽车产业，公司经营业绩与下游汽车市场的景气度密切相关。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧等因素，而发生公司经营业绩持续下滑的风险。

2）毛利率下降风险受产品价格、成本变动因素的影响，公司产品毛利率出现一定波动。最近三年及一期，公司综合毛利率分别为34.17%、30.93%、30.34%和 33.79%。虽然报告期内公司产品毛利率维持在相对较高的水平，但若未来出现量产产品价格显著下降或原材料等生产成本显著上升等情形，公司产品毛利率存在继续下降的风险。3）存货发生跌价的风险公司采用以销定产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货，对于存货规模进行管理。公司亦已按照会计制度有关规定足额计提了存货跌价准备，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能受到不利影响。4）固定资产减值风险

3-2-9

报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为36,635.32万元、42,261.07万元、45,549.62万元及48,930.30万元，占各期末非流动资产的比例分别为

63.83%、63.04%、55.23%及51.60%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍在持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

5）在建工程减值风险

报告期各期末，公司在建工程账面价值为11,715.84万元、15,282.13万元、23,096.12万元及24,227.32万元，占非流动资产的20.41%、22.79%、28.01%和25.55%，主要为产线工装设备、待安装机器设备及新建房屋建筑物。发行人主要在建定制化产线投入规模较大，产线各道工序机器设备的调试优化周期较长，对应客户审核产线并下发正式的生产批准PPAP时间同样存在较大的不确定性。若相关产线建设受客户下游产品需求减弱、产品验证失败等因素影响，而发生延期开工、异常停工等情形，则将导致公司在建工程减值损失显著，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

6）汇率变动的风险

公司销售及采购结算货币除人民币外主要为美元和欧元，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。公司在订单报价时会考虑汇率变动因素进行价格调节，但若未来人民币汇率大幅度升值，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

7）应收款项发生坏账的风险

随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。公司应收款项规模较大是由公司所处汽车零部件行业及公司经营模式特点决定的。公司的主要客户均为国内外知名企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。同时，公司已制定了符合会计准则和实际情况的坏账准备计提政策。虽然公司应收账款回收风险较小，但

3-2-10

若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）汽车产销量回落的风险

受益于居民收入水平日益提高以及我国政府对于汽车产业的各项刺激消费政策，报告期内我国汽车产销量不断上升，汽车产业也快速发展。自2009年起，我国汽车产销量已连续十四年蝉联全球第一。但是，受燃油车购置税优惠政策退出、新能源补贴退坡等多方面因素影响，2023年一季度我国汽车产销累计完成

621.0万辆和607.6万辆，较同期呈现小幅下滑。若未来因居民消费水平下降、汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业发展进一步放缓，公司可能面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。

（2）市场竞争加剧的风险

随着我国汽车产业的不断发展，电子信息技术在汽车领域的不断应用以及国产替代化进程的不断推进，我国汽车电子产业规模实现了快速发展。与此同时，汽车电子产业的竞争也日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。虽然汽车电子产业在客户认证、技术研发等方面具有较高的进入壁垒，公司在客户资源、技术积淀、生产管理等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。

（3）产品价格波动风险

我国汽车产业、家用电器产业总体进入行业成熟期，消费者议价能力逐步增强。面对价格压力，公司客户可通过压缩上游盈利空间的方式转嫁价格压力，导致汽车电子、消费电子产品的价格出现下滑。在汽车电子领域，整车市场竞争愈发激烈，自2023年一季度起，由特斯拉、东风汽车掀起的电动车、燃油车领域的降价促销潮，将进一步增加上游汽车零部件厂商产品的价格压力，加速行业格局洗牌；在消费电子领域，电子产品的利润空间与产品生命周期亦密切相关，新产品推出市场后，其利润空间往往随时间推移而不断下降，从而导致产品价格波

3-2-11

动。若未来公司产品价格产生大幅波动，对公司经营业绩将会产生不利影响。如上述因素发生重大不利变化，在极端情况下，公司本次可转债发行当年的营业利润存在同比下滑 50%以上的风险。

（4）新技术、新产品替代的风险

汽车电子行业的发展趋势与电子信息技术和汽车制造技术的发展密切相关。近年来，汽车电子产品的技术更新较快，各类汽车电子产品不断推陈出新。尤其是随着新能源汽车产业的蓬勃发展，使汽车的动力传输方式发生革命性改变，将对汽车电子产品的下游市场需求产生重要影响。若公司未采取适当的应对措施，及时实现产品的转型，则将面临产品被替代的风险，公司经营业绩可能受到一定的负面影响。

（5）原材料价格波动风险

公司原材料主要为铜材、塑胶料等大宗商品和电子元器件产品，原材料价格波动将直接影响公司产品的生产成本。近年来，铜材、塑胶料有所波动，对公司业绩也有所影响。虽然公司通过建立产品价格调整机制、提高原材料利用率等措施，在一定程度上减少了原材料价格波动对公司利润水平的影响。但若原材料在短期剧烈波动且公司无法继续向下游传导，将对公司经营业绩产生较大挑战。

（6）出口业务风险

公司汽车电子出口业务以欧洲地区为主，辐射北美、东南亚等地区；消费电子出口业务以亚洲地区为主。2020年度、2021年度、2022年和2023年1-6月，公司主营业务中境外销售收入金额分别为21,740.02万元、25,490.63万元、26,445.33万元和15,283.99万元，占主营业务收入的比例分别为19.67%、

20.27%、19.88%和23.54%，是公司营业收入的重要来源。公司出口业务可能面临进出口政策变动、市场竞争激烈、国际贸易摩擦、相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目带来的风险

1）募集资金项目投资风险

3-2-12

公司本次募集资金将用于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，若项目在实施过程中受到工程进度、工程管理、设备供应等因素的不利影响，则将导致项目建设不达预期。同时由于募投项目需要较长时间产生效益，若在项目建设期间市场环境发生重大不利变化，将直接影响项目实施效果，从而影响公司预期业绩。

2）募集资金投资项目产能无法及时消化风险

本次募投项目实施地点位于浙江省嘉兴市，嘉兴工厂建设将进一步增加公司新能源汽车电子零部件等产品的产能。嘉兴市地处长三角腹地，区域内产业体系配套完善，物流配送便捷，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的服务。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作。但若项目投产后，宏观经济环境出现较大变化，下游市场需求不振，公司将面临产能过剩风险。

3）募集资金投资项目折旧摊销风险

本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，短期内会新增折旧摊销费用。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折旧费用。公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计达产后每年新增折旧摊销超过6,500.00万元。鉴于未来市场存在不确定性，若本次募投项目产生的效益未及预期，无法覆盖折旧摊销金额，公司存在因折旧摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

（2）与本次可转换公司债券发行相关的风险

1）可转换公司债券本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

3-2-13

2）可转换公司债券到期不能转股的风险本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。3）可转换公司债券价格波动的风险可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

3-2-14

5）转股价格向下修正的风险及修正幅度存在不确定性风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

6）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

3-2-15

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况

国泰君安指定阮晗、杜惠东作为合兴汽车电子股份有限公司本次发行的保荐代表人。阮晗先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。曾主持或参与的项目包括浙江富特科技股份有限公司IPO项目、大明电子股份有限公司IPO项目、上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票项目、浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票项目等。阮晗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杜惠东先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部业务董事，具有法律职业资格和注册会计师资格。曾主持或参与的项目包括湖北均瑶大健康饮品股份有限公司IPO项目、合兴汽车电子股份有限公司IPO项目、上海唯赛勃环保科技股份有限公司IPO项目、浙江富特科技股份有限公司IPO项目、大明电子股份有限公司IPO项目、上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票项目、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组项目、上海国际机场股份有限公司重大资产重组项目、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司公司债、正泰集团股份有限公司公司债等项目。杜惠东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况

国泰君安指定谢李园作为合兴汽车电子股份有限公司本次可转债发行的项目协办人。

谢李园先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部高级经理。曾参与的项目包括湖北均瑶大健康饮品股份有限公司IPO项目、合兴汽车电子股份有限公司IPO项目、大明电子股份有限公司IPO项目、上海国际机场股份有限公司重大资产重组项目、派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组项目、

3-2-16

西部黄金股份有限公司重大资产重组等项目。谢李园先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员姓名

其他项目组成员为：秦磊、王佳颖、李博文、仇伟峰。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查，截至2023年6月30日，国泰君安权益客需部持有发行人73,788股无限售流通股，国泰君安使用自有资金通过自营账户交易该标的系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作，除上述事项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：

1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职

3-2-17

调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施和上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对本次发行的推荐结论

国泰君安接受发行人委托，担任其本次可转债发行之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次发行符合《公

3-2-18

司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰君安同意保荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

七、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人履行了规定的决策程序

2023年2月6日及2023年3月30日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议及第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行有关议案；2023年2月22日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行有关议案。

（二）本次发行尚需履行的其他程序

根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理可转换公司债券的发行和上市事宜，以完成本次证券发行的全部呈报批准程序。

（三）结论

经过对发行人第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序。

八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

公司主营业务为汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目中，新能源汽车电子零部件生产基地建设项目围绕公司主营业务展开。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考

3-2-19

核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司汽车电子业务所属行业为“汽车制造业”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C367），消费电子业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C398）。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大、具备产业升级代表性，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求。

（二）保荐机构核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人工商登记经营范围，查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；

2、查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；

3、调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发情况；

4、取得本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；

经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。

九、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合上市条件

（一）本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人满足《证券法》第十五条对公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要

3-2-20

求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）分别为17,249.93万元、18,038.69万元和17,806.08万元，最近三年平均可分配利润为17,698.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金61,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

3、发行人发行公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

4、发行人具有持续经营能力

（1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

3-2-21

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。

（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）分别为17,249.93万元、18,038.69万元和17,806.08万元，最近三年平均可分配利润为17,698.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金61,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为25.00%、20.17%、19.36%和20.17%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度、2023年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,205.72万元、12,364.87万元、23,894.32万元和13,922.09万元，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

3-2-22

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发行人的最近三个会计年度连续盈利。2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为17,249.93万元、18,038.69万元和17,806.08万元；发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为17.19%、13.41%和11.72%，平均值高于6%；

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

3-2-23

2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合兴汽车电子股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字（2023）第2094号），发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；

2）发行人最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

3-2-24

截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）金额合计为11.93万元，占最近一期末公司净资产的比例为0.01%，占比极小，因此，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

经本保荐机构核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

3-2-25

5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

上述募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的如下规定且未用于弥补亏损和非生产性支出：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

6、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定

（1）本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已在《募集说明书》中进行约定；本次发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定；

（2）本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东；

（3）本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

3-2-26

十、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

3-2-27

保荐代表人：阮晗 杜惠东项目协办人：谢李园项目组经办人员：秦磊、王佳颖、李博文、仇伟峰联系电话：021-3867 6798传真：021-3867 0798（以下无正文）

3-2-28

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 月 日