合兴股份：国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则《（2023年修订）》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责，对合兴股份首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、本次限售股上市类型《
根据中国证券监督管理委员会于2020年12月24日出具的 关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可《 2020〕3600号），合兴汽车电子股份有限公司《（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股40,100,000股，并于2021年1月19日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及合兴集团有限公司、陈文葆、陈文义、陈文乐、陈文礼、倪中听共6名股东，共计349,731,949股，占公司总股本的87.21%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分有限售条件流通股将于2024年1月19日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为360,900,000股，首次公开发行后总股本为401,000,00股，其中无限售条件流通股为40,100,000股，有限售条件流通股为360,900,000股。
2022年1月19日，首次公开发行锁定期为12个月的35名股东持有的首发限售股共计11,168,051股上市流通，公司总股本为401,000,000股，其中无限售条件流通股为51,268,051股，有限售条件流通股为349,731,949股。
2022年3月2日，公司向符合条件的173名激励对象授予限制性股票登记数量为3,136,500股。2022年3月18日，公司完成了2022年限制性股票的首次授予登记工作。公司总股本由401,000,000股变更为404,136,500股，其中无限售流通股为51,268,051股，有限售条件流通股为352,868,449股。2023年6月20日，公司完成了981,550股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由404,136,500股变更为403,154,950股，其中无限售条件流通股为51,268,051股，有限售条件流通股为351,886,899股。
2022年7月6日，公司完成了2,154,950股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由403,154,950股变更为401,000,000股，其中无限售流通股为51,268,051股，有限售条件流通股为349,731,949股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为401,000,00股，其中无限售流通股为51,268,051股，有限售条件流通股为349,731,949股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司 首次公开发行A股股票招股说明书》及 首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定情况承诺如下：
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 控股股东合兴集团有限公司 | （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上 |
| 海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 | |
| 实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义 | （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。（5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 |
| 实际控制人关系密切的近亲属陈文乐、陈文礼、倪中听 | （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 |
本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截止本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为349,731,949股；
（二）本次上市流通日期为2024年1月19日；
（三）限售股上市流通明细清单
本次限售股上市流通的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 限售股占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 合兴集团 | 306,765,000 | 76.50% | 306,765,000 |
| 2 | 陈文葆 | 33,601,594 | 8.38% | 33,601,594 |
| 3 | 陈文义 | 5,575,905 | 1.39% | 5,575,905 |
| 4 | 陈文乐 | 2,165,400 | 0.54% | 2,165,400 |
| 5 | 倪中听 | 812,025 | 0.20% | 812,025 |
| 6 | 陈文礼 | 812,025 | 0.20% | 812,025 |
| 合计 | 349,731,949 | 87.21% | 349,731,949 | |
六、股本变动结构表
本次上市流通的限售股总数为349,731,949股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 349,731,949 | 87.21 | - | 349,731,949 | - | - |
| 首发前限售 | 349,731,949 | 87.21 | - | 349,731,949 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 51,268,051 | 12.79 | 349,731,949 | - | 401,000,000 | 100.00 |
| 三、总股本 | 401,000,000 | 100.00 | - | - | 401,000,000 | 100.00 |
七、保荐机构核查意见《
国泰君安作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，经核查认为：合兴股份本次限售股份上市流通符合《 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了首次公开发行股票中作出的股份锁定
承诺；截至本核查意见出具日，合兴股份关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。国泰君安对合兴股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为 国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_________________ _____________________
秦磊 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 1 月 日