合兴股份：第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：605005证券简称：合兴股份公告编号：2025-003
合兴汽车电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议，会议通知及会议资料于2025年4月15日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中以通讯表决方式出席会议的人数1名。
会议由董事长汪洪志先生主持召开，全体监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》公司2024年年度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2024年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案已经公司第三届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司2024年度归属于上市公司股东净利润为人民币265,827,836.27元，母公司累计可供分配利润为437,854,840.27元。公司以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为40,100.00万股，此次拟分配的现金红利总数为80,200,000元（含税），如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2024年度利润分配方案公告》。
（七）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务审计和内部控制审计机构。董事会召开前，董事会审计委员会已就续聘会计师事务所的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（九）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事汪洪志、蔡庆明、周汝中、陈洁已回避表决。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，因此董事会一致同意将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
（十）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司拟在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
（十一）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2025年业务发展所需资金需求，公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司及子公司
的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士与相关银行机构签署上述授信额度内的具体文件及办理贷款具体事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定;独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
（十三）审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司2025年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事汪洪志、周汝中回避表决。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（十五）审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
（十六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司董事会根据独立董事签署的《2024年度独立董事关于独立性自查情况表》进行核查，认为2024年度公司独立董事均满足独立性的任职要求，有效地履行了独立董事的职责。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中独立董事邱雅雯女士、王哲先生回避表决。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所的《合兴汽车电子股份有限公司董事会关于独立董事2024年独立性自查情况的专项报告》。
（十七）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司独立董事述职报告》。
（十八）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2025年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2025年4月26日