五洲特纸：2022年年度股东大会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一、关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案二、关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案三、关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 8

议案四、关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案五、关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案六、关于2022年年度利润分配方案的议案 ...... 11

议案七、关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 12

议案八、关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 13

议案九、关于预计2023年度担保额度的议案 ...... 14

议案十、关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 18

议案十一、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 22

议案十二、关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 24

五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年5月12日（星期五） 13点00分网络投票时间：2023年5月12日

1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长赵磊先生会议出席人员：

1、截至2023年5月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东；

2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参

加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师；

5、其他人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

1、审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

2、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2022年度独立董事述职报告的议案》；

4、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

6、审议《关于2022年年度利润分配方案的议案》；

7、审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；

8、审议《关于2023年度监事薪酬方案的议案》；

9、审议《关于预计2023年度担保额度的议案》；

10、审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

11、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

12、审议《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》。

三、议案审议

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、董事长宣布会议结束。

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2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见2023年4月21日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

议案一

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规相关规定，公司董事会编制了《2022年年度报告》及其摘要，财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

议案二

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

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议案三

关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

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议案四

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《企业会计准则》等相关法律、法规要求，公司董事会编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

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议案五

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

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议案六

关于2022年年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润为205,196,268.00元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币138,439,089.19元。经董事会拟定，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本400,552,720股，以此计算合计拟派发现金红利64,088,435.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.23%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

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议案七

关于2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2023年度公司董事薪酬方案如下：

在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

议案八

关于2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2023年度公司监事薪酬方案如下：

公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，并依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

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议案九

关于预计2023年度担保额度的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内全资子公司拟为全资子公司提供担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

（二）担保预计基本情况：

单位：万元

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全资子公司

由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响上述公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司全资子公司（含授权期限内新设立或新合并的子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对子公司提供的单笔担保金额超过公司2022年度经审计净资产10%的情形。本次预计担保事项的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）浙江五星纸业有限公司

统一社会信用代码：91330800751185376W

成立日期：2003年6月13日

注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

法定代表人：赵磊

注册资本：6,100万

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进

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出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2022年12月31日（经审计），资产总额176,029.17万元，负债总额82,718.02万元，净资产93,311.15万元。2022年1-12月，实现营业收入160,088.82万元，净利润13,515.33万元。与公司关系：浙江五星纸业有限公司系公司全资子公司。

（二）五洲特种纸业（江西）有限公司

统一社会信用代码：91360429099477051U

成立日期：2014年5月15日

注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

法定代表人：赵磊

注册资本：110,000万元

经营范围：浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；PE膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日（经审计），资产总额382,982.47万元，负债总额262,555.21万元，净资产120,427.25万元。2022年1-12月，实现营业收入361,210.68万元，净利润5,511.53万元。

与公司关系：五洲特种纸业（江西）有限公司系公司全资子公司。

注：五洲特种纸业（江西）有限公司系原“江西五星纸业有限公司”。

（三）湖北祉星纸业有限公司

统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

成立日期：2021年2月23日

法定代表人：赵磊

注册资本：50,000万元

经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产

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和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2022年12月31日（经审计），资产总额45,987.10万元，负债总额17,367.28万元，净资产28,619.82万元。2022年1-12月，实现营业收入74.84万元，净利润-242.92万元。

与公司关系：湖北祉星纸业有限公司系公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及全资子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性

公司预计2023年度对外担保额度是为保障公司及全资子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人为公司合并报表范围内全资子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2023年4月20日，公司及全资子公司对外担保余额为210,381.24万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的95.48%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二次监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

议案十

关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿

元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、 基本信息

项目合伙人

签字注册会计师

注：上表“何时开始为本公司提供审计服务”为项目组审核时间。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计总费用128万元，其中年报审计费用108万元，内部控制审计费用20万元。2022年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年5月12日

议案十一

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。可转债转股的起止日期为2022年6月14日至2027年12月7日。初始转股价格为18.50元/股，最新转股价格为14.70元/股。

目前公司可转债尚处于转股期，截至2023年3月31日，累计转股股数为542,720股，公司的股本总数为400,552,720股。因此，公司的注册资本将由人民币40,001万元增加至40,055.272万元，公司总股本由40,001万股增加至40,055.272万股。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规相关规定，结合公司可转债转股导致公司的注册资本和总股本发生的变化，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

第六条 公司注册资本为人民币40,001万元。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关变更、备案登记相关手续。以上变更最终以登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年5月12日

议案十二

关于选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

经公司董事会提名委员会审核，董事会提名赵晨佳女士(简历附后)为公司第二届董事会非独立董事，于赵晨佳女士当选董事后由其担任战略委员会委员，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本次股东大会对本议案的表决采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。附件：非独立董事候选人简历

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年5月12日

附件：非独立董事候选人简历

赵晨佳：1986年出生，中国国籍。历任浙江诚宇进出口有限公司监事，香港阳阳贸易有限公司董事，优安乐控股集团有限公司董事，衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理，浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理，杭州归迦文化创意有限公司执行董事、总经理，衢州五洲特种纸业有限公司监事，衢州飞屋急商贸有限公司执行董事、经理，衢州五星进出口贸易有限公司监事；现任五洲特种纸业集团股份有限公司采购中心总监、财务中心资金部主管，嘉兴星洲投资有限公司执行董事、经理，九江诚宇物流有限公司执行董事、总经理，衢州祉园文化传播有限公司监事，浙民投易融（浙江）科技有限公司董事，衢州飞屋急商贸有限公司监事，杭州如汝黄金珠宝有限公司监事，五洲特种纸业（江西）有限公司董事长。