五洲特纸：2023年第二次临时股东大会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年7月

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 6

议案一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 7

议案二、关于2023年向特定对象发行股票方案的议案 ...... 8

议案三、关于2023年向特定对象发行股票预案的议案 ...... 11

议案四、关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 ...... 12议案五、关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案......13议案六、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案 ...... 14

议案七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 18

议案八、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 22议案九、关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 23

议案十、关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 ...... 29议案十一、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 30

议案十二、关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 32

议案十三、关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 33议案十四、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 34

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年7月7日（星期五） 13点30分网络投票时间：2023年7月7日

1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长赵磊先生会议出席人员：

1、截至2023年7月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东；

2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参

加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师；

5、其他人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

2、审议《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》；

3、审议《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》；

4、审议《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；

5、审议《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

6、审议《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

9、审议《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

10、审议《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

12、审议《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

13、审议《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

三、议案审议

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、董事长宣布会议结束。

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见2023年6月22日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

议案一

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年7月7日

议案二

关于2023年向特定对象发行股票方案的议案

各位股东、股东代表：

公司根据发展战略规划，2023年拟向特定对象发行股票，具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生和林彩玲女士。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）；

上述两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）。

其中：P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

合 计

若公司股票在在定价基准日至发行日期间有分红、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金数额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（九）本次发行前公司未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过向特定对象发行股票方案之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表逐项审议。并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

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2023年7月7日

议案三

关于2023年向特定对象发行股票预案的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年7月7日

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议案四

关于2023年向特定对象发行股票方案的

论证分析报告的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年7月7日

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议案五

关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年7月7日

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议案六

关于公司向特定对象发行股票涉及

关联交易事项的议案

各位股东、股东代表：

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）本次拟向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

一、关联交易概述

公司本次拟向特定对象，公司控股股东及实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士发行不超过73,024,054股（含本数）股票，发行价格为

11.64元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。就上述事项，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与衢州市绿盟纸制品有限公司之间发生的日常关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此以外，不存在公司与其他关联人发生关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方的基本信息

截至本公告发布日，公司总股本为40,055.7287万股，赵磊先生现任公司法

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定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.86%股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）控制公司0.97%股份，合计控制公司30.82%股份；赵晨佳女士现任公司董事，直接持有公司19.79%股份；赵云福先生现任公司董事，直接持有公司15.27%的股份；林彩玲女士现任公司董事，直接持有公司12.49%股份。四人合计控制的股份比例为78.37%，为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人基本信息如下：

1、赵磊先生

2、赵晨佳女士

3、赵云福先生

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4、林彩玲女士

（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

四、关联交易的定价政策与定价依据

本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第二届董事会第十七次会议决议公告日），发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年7月7日

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议案七

关于公司与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的议案

各位股东、股东代表：

就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与特定对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

一、协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：五洲特种纸业集团股份有限公司

乙方一（认购人）：赵磊

乙方二（认购人）：赵晨佳

乙方三（认购人）：赵云福

乙方四（认购人）：林彩玲

协议签订时间：2023年6月21日

（二）股份认购方式、价格、数量和金额

1、认购方式

乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。

2、认购价格

（1）本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日，本次发行价格（认购价格）为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格

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（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/(1+N)其中，P

为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

3、认购数量及金额

（1）本次向特定对象发行股票数量不超过73,024,054股（含73,024,054股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中乙方一认购数量不超过34,364,261股（含34,364,261股）；乙方二认购数量不超过17,182,130股（含17,182,130股），乙方三认购数量不超过6,443,298股（含6,443,298股），乙方四认购数量不超过15,034,364股（含15,034,364股）。

（2）本次发行的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准，本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方认购的股份总数及认购金额届时将相应变化或调减。

（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

（三）股票认购款支付和股票发行登记

1、在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内以现金方式足额将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。

2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

（四）股票锁定期

1、本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取

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得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）协议的生效、变更、终止或解除

1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；

（2）本次发行经上交所审核通过；

（3）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

2、本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）违约责任

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1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后未及时支付认购款的，甲方可依据本协议第七条约定终止本协议。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

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2023年7月7日

议案八

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年7月7日

议案九

关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2023年12月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为73,024,054股，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币8.50亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

4、在预测公司总股本时，以公司2022年末的总股本400,219,528股为基础，

仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

受国内经济增速放缓等因素影响，公司近年业绩出现较大波动。因此，假设

2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在过往三年（2020年、2021年和2022年）相应利润的算术平均数基础上按照-10%、0%、10%

的业绩增幅分别测算。

以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此

假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如

营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在预测发行后公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体

情况如下：

假设情形二：2023年净利润较过去三年平均值持平

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，

强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年7月7日

议案十

关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年7月7日

议案十一

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士

办理本次向特定对象发行股票相关事宜

的议案各位股东、股东代表：

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围

内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。

同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年7月7日

议案十二

关于2023年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-064）。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年7月7日

议案十三

关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法

的议案各位股东、股东代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年7月7日

议案十四

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案

各各位股东、股东代表：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致；

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年7月7日