五洲特纸：2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-069债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年7月7日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 27 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 323,491,588 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 80.7603 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵磊先生主持会议，会议采用现场
投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,435,659 | 99.9985 | 200 | 0.0015 | 0 | 0.0000 |
2、 关于2023年向特定对象发行股票方案的议案
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.03议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.04议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.08议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.09议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
2.10议案名称：本次发行的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
3、 议案名称：关于2023年向特定对象发行股票预案的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
4、 议案名称：关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
5、 议案名称：关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
6、 议案名称：关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
7、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
8、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 323,471,388 | 99.9937 | 200 | 0.0000 | 20,000 | 0.0063 |
9、 议案名称：关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
10、 议案名称：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
11、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
12、 议案名称：关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 323,471,388 | 99.9937 | 200 | 0.0000 | 20,000 | 0.0063 |
13、 议案名称：关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 323,471,388 | 99.9937 | 200 | 0.0000 | 20,000 | 0.0063 |
14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 323,471,388 | 99.9937 | 200 | 0.0000 | 20,000 | 0.0063 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 13,435,659 | 99.9985 | 200 | 0.0015 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2.03 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2.04 | 发行对象及 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 认购方式 | |||||||
| 2.05 | 发行数量 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2.06 | 限售期 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2.07 | 上市地点 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2.08 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2.09 | 募集资金金额及用途 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2.10 | 本次发行的决议有效期 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 3 | 关于2023年向特定对象发行股票预案的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 4 | 关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 5 | 关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 6 | 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 7 | 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 9 | 关于公司 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 | |||||||
| 10 | 关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 12 | 关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 13 | 关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案 | 13,415,659 | 99.8496 | 200 | 0.0014 | 20,000 | 0.1490 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案1-议案7，议案9-议案11，关联股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲对本议案回避表决，关联股东合计持有310,055,729股，该等股份不计入议案1-议案7，议案9-议案11出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2、本次会议议案1-议案14为特别决议议案，获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的2/3以上审议通过。全部议案均表决通过。
3、本次会议议案1-议案14已对中小投资者表决情况进行单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所律师：卢丽莎、朱浩
2、 律师见证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年7月8日
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国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次
临时股东大会法律意见书
? 报备文件
五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议