五洲特纸：华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为五洲特种纸业集团股份有限公司（曾用名：衢州五洲特种纸业股份有限公司，以下简称“五洲特纸”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2414号）核准，五洲特纸首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行后总股本为40,001万股。公司股票于2020年11月10日在上海证券交易所上市。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为403,896,562股，其中有限售条件股份为320,988,537股，占公司股本总额的79.47%；无限售条件股份为82,908,025股，占公司股本总额的20.53%。
二、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次解除股份限售的股东为：赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）、曹亮、赵云飞、林万明，其所做承诺及其履行情况如下：
（一）赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲承诺：
自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。
（二）宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本合伙企业所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；
本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。
（三）曹亮、赵云飞、林万明承诺：
自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
此外，曹亮担任发行人副总经理，还出具如下承诺：
本人所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；
担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
截至本核查意见签署日，本次解除股份限售的股东履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2023年11月13日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为317,649,537股，占公司股本总额的78.65%。
| 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股份数量占公司总股本的比例 | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
赵磊 119,586,584
29.61
| % |
119,586,584
赵晨佳 79,286,199
19.63
| % |
79,286,199
赵云福 61,150,620
15.14
| % |
61,150,620
林彩玲 50,032,326
12.39
| % |
50,032,326
宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）
3,871,354
0.96
| % |
3,871,354
曹亮 1,240,818
0.31
| % |
1,240,818
赵云飞 1,240,818
0.31%
1,240,818
林万明 1,240,818
0.31%
1,240,818
| 合计 | 317,649,537 | 78.65% | 317,649,537 | 0 |
四、股本变动结构表
| 项目 | 本次解除限售前（股） | 变动数（股） | 本次解除限售后（股） |
有限售条件的股份 320,988,537
-317,649,537
3,339,000
无限售条件的股份 82,908,025
317,649,537
400,557,562
| 股份合计 | 403,896,562 | 0 | 403,896,562 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）五洲特纸本次解除股份限售的股东履行了首次公开发行股票并上市
时作出的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，五洲特纸与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对五洲特纸本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
南 鸣
吴 丹
华创证券有限责任公司年 月 日