五洲特纸：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
目录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—14页
三、附件……………………………………………………………第15—19页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第15页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第16页
（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第17页
（四）注册会计师执业资格证书复印件……………………第18—19页
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前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕9845号
五洲特种纸业集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称五洲特纸公司）管理层编制的截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五洲特纸公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为五洲特纸公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
五洲特纸公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洲特纸公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，五洲特纸公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了五洲特纸公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年十一月二十一日
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五洲特种纸业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2020年公司首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.09元，共计募集资金40,370.09万元，坐扣承销和保荐费用（不含税）3,066.04万元（保荐承销费共计人民币3,207.55万元，募集资金到位前已预付人民币141.51万元)后的募集资金为37,304.05万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,127.43万元后（不含税），公司本次募集资金净额为34,035.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年11月3日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕468号）。
2.2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量6,700,000万张，每张面值人民币100元，共计募集资金67,000.00万元,坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为66,150.94万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2021年12月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计282.16万元后（不含税），公司本次募集资金净额为65,868.78万元。上
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述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12月14日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2020年公司首次公开发行股票募集资金截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行银行账号
初始存放金
额[注]
2023年9月
30日余额
备注招商银行股份有限公司衢州分行
57090010141050510,001.00已销户上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行
1381007880150000113920,000.00已销户中国工商银行股份有限公司衢州南区支行
12092700292000222137,303.05已销户合计37,304.05
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为3,268.94万元，系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,127.43万元（不含税）和预付保荐承销费141.51万元（不含税）
2.2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行银行账号
初始存放金额
[注1]
2023年9月30
日余额
备注招商银行股份有限公司衢州分行
57090064271091113,346.29
本期新设募集资金账户[注2]招商银行股份有限公司衢州分行
5709006427110001312,961.58
本期新设募集资金保证金账户[注3]招商银行股份有限公司衢州分行
57090010141052250,000.00已销户招商银行股份有限公司衢州分行
57090010141010716,150.94已销户合计66,150.9426,307.87
[注1]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为282.16万元，系律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）
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[注2]2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，2023年4月6日，公司募集资金已转入五洲特种纸业（湖北）有限公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金专用账户，账号为570900642710911
[注3]2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜，2023年4月21日，公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金保证金账户，账号为57090064271100013
二、前次募集资金使用情况
(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金
2020年公司首次公开发行股票之募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
(二)2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
三、前次募集资金变更情况
(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金
公司于2021年1月12日、2021年1月28日分别召开了第一届董事会第十五次会议与2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目建设规模的议案》，公司拟将原募集资金投资项目“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”，原项目投资总金额44,527.01万元，其中使用募集资34,035.12万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为18个月。新项目投资总金额64,462.74万元，其中使用募集资金34,035.12万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为24个月。
由于子公司五洲特种纸业（江西）有限公司取得原项目备案文件的时间较早，根据市场需求，2021年1月，本公司将“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产
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50万吨食品包装纸生产基地建设项目”。本次募集资金投资项目调整系公司在原募集资金投资项目“20万吨食品包装纸生产基地建设项目”的基础上，生产线建设规模由20万吨增加到50万吨，募集资金投入金额、项目实施地点、实施主体等未发生变化。
(二)2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。
湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程承诺使用募集资金投资金额为51,566.89万元，变更用途的募集资金总额的比例为78.29%。
公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金
前次募集资金项目中“年产20万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资金投资金额为34,035.12万元，实际投资总额为34,179.99万元，差异144,87万元系银行存款的利息收入。
(二)2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
前次募集资金项目中“年产20万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资金投资金额为50,000.00万元，实际投资总额为0元，原因系公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十三次会议、公司第一届监事会
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第七次会议于2020年11月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,957.17万元置换募投项目前期投入12,443.94万元及已支付发行费用513.23万元的自筹资金。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审（2020）10220号）。公司募投项目前期投入及已支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。
(二)2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明首次公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明由于原项目备案文件的时间较早，根据市场需求，2021年1月，五洲特纸公司将“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”。该项目于2021年底达到预计可使用状态，2022年开始产能爬坡，2022年预计产能21.05万吨，预计营业收入105,263.81万元，预计净利润6,024.38万元。2022年度，该项目实际产能为29.29万吨，实际营业收入为157,690.04万元，项目产能及营业收入均达到预期。截至2023年9月30日，该项目累计实现净利润为125.77万元，未及预期，主要原因系2022年以来，主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，致使该项目实现净利润未达预期。
(二)2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
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“补充流动资金”有助于缓解公司业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司业务经营的稳健发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2023年9月30日，2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未全部投入完毕。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金
2020年11月30日，本公司第一届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司首次公开发行股票募集资金使用暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：
金额单位：人民币万元项目2020年度2021年度期初结余13,000.00购买理财13,000.005,000.00赎回理财18,000.00期末结余13,000.00
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，期末不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。
(二)2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
2022年1月10日，本公司第二届董事会第六次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过50,000万元公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行现金管理，用
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于购买公司安全性高、流动性好，满足保本要求，期限在一年期内的投资产品。截至2021年12月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。
2023年1月6日，本公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品45,000.00万元。公司公开发行可转换公司债券募集资金使用暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：
金额单位：人民币万元项目2021年度2022年度2023年1-9月期初结余45,000.00购买理财205,000.00赎回理财160,000.0045,000.00期末结余45,000.00
截至2023年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额已全部归还至募集资金专项账户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金
前次募集资金不存在结余及节余情况。
(二)2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年9月30日，剩余募集资金账户余额13,346.29万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额1,937.30万元），剩余募集资金总额的比例为
20.26%，尚未使用的募集资金将继续用于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程。
截至2023年9月30日，剩余募集资金保证金账户余额12,961.58万元，该募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜，将于银行承
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会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他
用途，亦不得向第三方传送或披露。
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从事证券服务业务会计师事务所名录（截至2022.12.31）序号会计师事务所名称通讯地址联系电话
四川德文会计师事务所（特殊普通合伙）
四川省成都市成华区双福一路66号4栋18楼1号
028-86957846
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
泸州市江阳中路28号楼3单元2号028-8556044972苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）中环国际广场22楼025-8443397673唐山市新正会计师事务所（普通合伙）河北省唐山市路北区光明路48-3号0315-575756474天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B
座19-20楼
025-8471118875天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座0571-8972290076天津丞明会计师事务所(普通合伙)天津市河西区合肥道富力中心写字楼34层022-87825559
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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010-8882779979希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
029-8362098080新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）
山东省济南市槐荫区兴福寺街道腊山河西路济南报业大厦B座11层
0531-8099554281信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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场和庭楼10楼
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