五洲特纸：2023年第三次临时股东大会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年12月

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料目录

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 5

议案一、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 6

议案二、关于增加2023年度对外担保额度的议案 ...... 7

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年12月7日（星期四）14点00分网络投票时间：2023年12月7日

1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长赵磊先生会议出席人员：

1、截至2023年12月1日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东；

2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参

加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师；

5、其他人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

1、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、审议《关于增加2023年度对外担保额度的议案》。

三、议案审议

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、董事长宣布会议结束。

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见2023年11月22日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-092）及2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-098）。

六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

议案一

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-090）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年12月7日

议案二

关于增加2023年度对外担保额度的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）于2023年4月20日和2023年5月12日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》。公司及合并报表范围内全资子公司拟为全资子公司提供担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。预计担保事项的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

基于公司业务的实际需要，预计此前对全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）的担保额度将无法满足实际需求，以及公司于2023年8月新合并了控股子公司即五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）。因此，公司拟增加为合并报表范围内全资子公司和控股子公司提供担保的额度为不超过70,000万元，增加后公司对外担保额度为不超过470,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），担保额度授权期限自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会审议通过之日起满12个月内有效。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

（二）新增担保基本情况

单位：万元

担保

方

由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司全资子公司和控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对子公司提供的单笔担保金额超过公司2022年度经审计净资产10%的情形。

本次新增担保事项的有效期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会审议通过之日起满12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：五洲特种纸业（湖北）有限公司

统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

成立日期：2021年2月23日

注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号股东：五洲特纸持有其100%股权法定代表人：赵磊注册资本：81,000万元经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2022年12月31日（经审计），资产总额45,987.10万元，负债总额17,367.28万元，净资产28,619.82万元。2022年1-12月，实现营业收入74.84万元，净利润-242.92万元。

截至2023年9月30日（未经审计），资产总额144,566.06万元，负债总额64,328.84万元，净资产80,237.22万元。2023年1-9月，实现营业收入0.00万元，净利润-42.02万元。

（二）与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。

注：五洲特种纸业（湖北）有限公司系原“湖北祉星纸业有限公司”，内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司变更公司名称、注册资本并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-049）。

（二）被担保人：五洲特种纸业（龙游）有限公司

统一社会信用代码：913308255505442211

成立日期：2010年2月8日

注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

股东：五洲特纸持有其75%股权，项月雄持有其25%股权。

法定代表人：赵磊

注册资本：4,000万

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化

工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年9月30日（未经审计），资产总额16,697.54万元，负债总额9,252.46万元，净资产7,445.09万元。2023年9月，实现营业收入1,937.89万元，净利润289.97万元。

（二）与公司关系：五洲特纸（龙游）系公司控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本次拟新增对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保范围内，最终以公司全资子公司和控股子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性

公司本次新增2023年度对外担保额度是为保障公司及全资子公司、控股子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次新增担保事项被担保人为公司合并报表范围内全资子公司和控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年12月7日