五洲特纸：国浩律师(杭州)事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务之专项核查意见
| （二）实际控制人及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格 根据赵晨佳、曹亮出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券 | ||||
| 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 4 期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站查询核查，截至本专项核查意见出具之日，公司实际控制人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，五洲特纸实际控制人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的基本情况 根据五洲特纸发布的公告，本次增持主要由赵晨佳、曹亮等以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。 本次增持前后，五洲特纸实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的变化情况如下： | |||||||
| 股东 姓名 | 本次增持前 | 股东姓名 | 本次增持后 | ||||
| 拥有权益的股份数量（股） | 比例（%） | 拥有权益的股份数量（股） | 比例（%） | ||||
| 赵磊 | 119,586,584 | 29.86 | 赵磊 | 119,586,584 | 29.61 | ||
| 赵晨佳 | 79,286,199 | 19.79 | 赵晨佳 | 79,866,199 | 19.77 | ||
| 林彩玲 | 50,032,326 | 12.49 | 林彩玲 | 50,032,326 | 12.39 | ||
| 赵云福 | 61,150,620 | 15.27 | 赵云福 | 61,150,620 | 15.14 | ||
| 宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙） | 3,871,354 | 0.97 | 宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙） | 3,871,354 | 0.96 | ||
| 曹亮 | 1240818 | 0.31 | 曹亮 | 1,280,318 | 0.32 | ||
| 赵云飞 | 1,240,818 | 0.31 | 赵云飞 | 1,240,818 | 0.31 | ||
| 注：因增持期间内公司部分可转债转换为公司股份，进行股权激励等情况导致公司总股本增加，所有股东持股比例也相应发生了变化。 本次增持前，五洲特纸实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲合计控制五洲特纸78.37%的股份，本次增持完成后，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲合计控制五洲特纸77.87%的股份，仍为五洲特纸实际控制人，本次增持不会导致公司实际控制人发生变化。 三、本次增持符合免于要约收购义务的条件 根据《收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的；……” 本次增持前，五洲特纸实际控制人及其一致行动人合计持有公司已发行股份超过50%，本次增持后，五洲特纸社会公众股的持股比例不低于五洲特纸届时总股本的10%，五洲特纸仍然具备股票上市条件不影响公司上市地位，符合上述规定。 本所律师核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，五洲特纸实际控制人及其一致行动人可以免于发出要约。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，五洲特纸实际控制人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，五洲特纸实际控制人及其一致行动人可以免于发出要约。 ——本专项核查意见正文结束—— | |||||||
附件：公告原文