五洲特纸：2023年年度股东大会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年4月

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 1

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一、关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 4

议案二、关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案三、关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 16

议案四、关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案五、关于2023年年度利润分配方案的议案 ...... 26

议案六、关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 27

议案七、关于预计2024年度担保额度的议案 ...... 28

议案八、关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 34

议案九、关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 37

议案十、关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 44

议案十一、关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 45

议案十二、关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案 ...... 48

议案十三、关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 50

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2024年4月29日（星期一）13点00分网络投票时间：2024年4月29日

1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长赵磊先生

会议出席人员：

1、截至2024年4月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师；

5、其他人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

1、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

2、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

4、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2023年年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案的议案》；

7、审议《关于预计2024年度担保额度的议案》；

8、审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；

9、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

10、审议《关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度监事薪酬方案的议案》；

11、审议《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

12、审议《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》；

13、审议《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

三、议案审议

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、董事长宣布会议结束。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见2024年4月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

议案一

关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《2023年年度报告》及其摘要，财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

议案二

关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和《公司章程》的要求，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

附件：

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责、严谨务实地开展各项工作，有效地保障了公司和投资者的利益，推动公司持续稳定的向前发展。具体工作完成情况报告如下：

一、董事会重点工作回顾

（一）公司主要经营情况

2023年度，公司实现营业收入651,930.85万元，较上年增长9.35%；归属于上市公司股东的净利润27,285.81万元，较上年增长32.97%。截止2023年12月31日，公司总资产770,245.45万元，较上年同期增长17.29%；归属于上市公司股东的所有者权益242,208.85万元，较上年同期增长9.93%。

（二）加强风险防范，提高规范运作水平

公司构建了职能齐备、相互制衡的公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会及高级管理人员严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予的职责，行使权利及履行义务，并充分发挥董事会各专门委员会、独立董事的作用，有效实施公司治理，积极防范化解风险，不断提高规范运作水平，维护股东和公司的利益，保障公司持续健康发展。

（三）增进与投资者沟通交流，积极传递公司价值

公司重视投资者关系工作，持续通过多种方式加强与投资者的互动、沟通。严格按照上市公司监管要求，认真履行信息披露义务， 2023年1月1日至报告期末，董事会披露了108份公告，其中定期报告4份，临时公告104份，充分地保护了投资者的知情权。

除了及时充分的信息披露，公司还坚持通过各种方式加强与投资者的互动与

沟通，通过投资者热线电话、电子邮件、上交所e互动平台等方式与投资者交流，解答投资者关心的问题，收集投资者的建议与意见，增进投资者对公司的了解和认同，建立投资者和公司之间的信任关系。

二、董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司董事会共召开了9次董事会会议，董事会均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项规定，对相关事项做出决策，具体情况如下：

1、2023年1月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2、2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》；

（2）《关于对全资子公司增资的议案》；

（3）《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》；

（4）《关于召开“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》；

（5）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

（2）《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

（3）《关于2022年度独立董事述职报告的议案》；

（4）《关于2022年度总经理工作报告的议案》；

（5）《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

（6）《关于2022年度财务决算报告的议案》；

（7）《关于2022年度社会责任报告的议案》；

（8）《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；

（9）《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

（10）《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

（11）《关于2022年年度利润分配方案的议案》；

（12）《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；

（13）《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

（14）《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；

（15）《关于预计2023年度担保额度的议案》；

（16）《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

（17）《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》；

（18）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

（19）《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

4、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于2023年第一季度报告的议案》；

（2）《关于改选审计委员会委员的议案》。

5、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

（2）《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》；

①发行股票的种类和面值；

②发行方式和发行时间；

③定价基准日、发行价格及定价原则；

④发行对象及认购方式；

⑤发行数量；

⑥限售期；

⑦上市地点；

⑧本次发行前滚存未分配利润的安排；

⑨募集资金金额及用途；

⑩本次发行的决议有效期。

（3）《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》；

（4）《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；

（5）《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

（6）《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

（7）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

（8）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（9）《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

（10）《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

（11）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

（12）《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

（13）《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

（14）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

（15）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

6、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》；

（2）《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

（3）《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》；

（4）《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

（5）《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于2023年第三季度报告的议案》。

8、2023年11月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（2）《关于2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；

（3）《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

（4）《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

（5）《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

9、2023年11月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《关于增加2023年度对外担保额度的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2023年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。股东大会具体情况如下：

1、2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：

（1）《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》.

2、2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，会议以现场投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：

（1）《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

（2）《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

（3）《关于2022年度独立董事述职报告的议案》；

（4）《关于2022年度财务决算报告的议案》；

（5）《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

（6）《关于2022年年度利润分配方案的议案》；

（7）《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；

（8）《关于2023年度监事薪酬方案的议案》；

（9）《关于预计2023年度担保额度的议案》；

（10）《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

（11）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

（12）《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》；

①选举赵晨佳为第二届董事会非独立董事。

3、2023年7月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议以现场投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：

（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

（2）《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》；

①发行股票的种类和面值；

②发行方式和发行时间；

③定价基准日、发行价格及定价原则；

④发行对象及认购方式；

⑤发行数量；

⑥限售期；

⑦上市地点；

⑧本次发行前滚存未分配利润的安排；

⑨募集资金金额及用途；

⑩本次发行的决议有效期。

（3）《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》；

（4）《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；

（5）《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

（6）《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

（7）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

（8）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（9）《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

（10）《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

（11）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

（12）《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

（13）《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

（14）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2023年12月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议以现场投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：

（1）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（2）《关于增加2023年度对外担保额度的议案》。

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况

1、审计委员会的履职情况

公司审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共召开工作会议4次，讨论并审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年第三季度报告的议案》等事项。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，并对董事会提出建议。报告期内，薪酬与考核委员会召开工作会议2次，讨论并审议了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年

度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等事项。

3、战略委员会的履职情况

公司战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等有关规定，结合市场动态和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略委员会召开会议工作2次，讨论并审议了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等事项。

4、提名委员会的履职情况

公司提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，提名委员会召开会议工作1次，讨论并审议了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，对赵晨佳的资料进行审查，为董事会科学决策提供专业性意见。

三、2024年度董事会工作重点

公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，努力推动实现全体投资者和公司利益最大化。2024年，董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）战略引领，明确企业发展方向和战略布局

公司将秉持“公司将以成为国内一流的专业化特种纸制造企业为目标，积极推进清洁化生产、降低污染排放，探索资源节约型、环境友好型的可持续发展之路的战略方向”。一是统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标落实依据宏

观形势和公司战略，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计划充分衔接、滚动管理，保证公司的持续发展壮大。二是部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进运营计划、绩效评价信息化管理，确保全年经营目标的全面完成。

（二）科学谋划，确保公司经营计划稳步落实

董事会将督促公司经营管理层稳步落实2024年经营计划。

1、以新基地建设为主线，稳步推进产能倍增计划

新基地的建设对公司意义重大，是实现浆纸一体化，产品多元化，资源综合利用最优化战略的实现路径。2024-2025年两年内，公司新增产能主要将来自于湖北基地，产品规划涵盖特种纸，大类白纸以及工业包装纸系列；同时江西基地在原有产能基础上，还规划新增了木浆系列产品，公司力争到2025年底，不仅仅在规模上实现翻倍增长，更要抓住造纸行业发展演变时机，完善产品市场新布局，实现产业链的跨越式发展。

2、以数字化、信息化建设为抓手，通过精细化管理实现降本增效

在竞争日益激烈的市场环境下，企业要保持竞争力，就必须不断优化生产流程，提高效率，降低成本。公司近年来聚焦精细化生产管理，通过数字化建设实现生产过程的自动化、智能化，从而提高生产效率；通过成本管理控制系统，监测成本消耗状况，制定降本措施，提高资源效能，从而实现成本管理的精细化。2024年，公司将持续推进精细化管理工作，实现工作方法标准化、管理制度化、员工职业化，将管理目标具体化，责任明确化，做到人人管理，处处管理，事事管理，时时管理。

3、企业文化建设

将诚实守信、真实透明、规范治理、专注主业、回报社会等文化价值内化为企业文化和经营理念，将文化建设的软实力转化为上市公司质量和价值创造的硬实力，以实际行动推动企业的高质量发展。

（三）勤勉尽责，提高董事会的企业治理能力和水平

董事会将严格按照各项法律法规、规范性文件和公司制度的要求，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，认真组织落实股东大会各项决议，高效运作，完善公司治理。按照监管部门的监管新要求，通过对照资本市场最新修订的

法律法规、规范性文件健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。根据公司规模不断发展壮大的需要，不断完善各项规章和管理制度，提高管理效率。进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的规范化管理。通过交流与学习，不断提高全体董事的履职能力，提升董事会的规范治理水平。

（四）重视信息披露，进一步做好投资者关系工作

董事会将继续秉承开放的沟通机制，按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，并组织筹备好2024年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，加强与投资者的沟通。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平，帮助投资者把握公司总体情况，了解公司经营思路和发展战略，提升投资者对公司经营发展的参与感和认同感，塑造良好的资本市场品牌形象。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年4月8日

议案三

关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

议案四

关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

附件：

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度财务决算报告

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2024]1234号标准无保留意见的审计报告。现将2023年度财务决算报告如下：

一、主要财务数据和财务指标

单位：元

稀释每股收益（元/股）

二、基本财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况分析

1、资产构成及变动情况

单位：元

流动资产合计

2、变动原因分析

递延所得税资产

（二）负债情况分析

1、负债构成及变动情况

单位：元

2、变动原因分析

应付职工薪酬

（三）股东权益情况分析

1、股东权益构成及变动情况

单位：元

（或股东权益）总计

（或股东权益）总计

2、变动原因分析

（四）经营情况分析

2023年度公司营业收入为651,930.85万元，同比2022年度增长9.35%；实现净利润27,285.81万元，同比2022年度上升了32.97%。主要数据如下：

单位：元

资产处置收益

主要变动原因分析：

归属于母公司股东的净利润

（五）现金流量情况

变动原因分析：

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年4月8日

议案五

关于2023年年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为272,858,103.26元，母公司报表中期末未分配利润为84,244,022.29元。按照《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，经董事会拟定，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本403,897,454股，以此计算合计拟派发现金红利88,857,439.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.57%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-029）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

议案六关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案

的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理办法》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2023年度董事薪酬合计378.63万元，并制定2024年度董事薪酬方案如下：

在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议，全体董事为关联董事，均回避表决此议案，无关联董事人数不足3人，未形成决议。故将本议案提交公司2023年年度股东大会审议，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

议案七

关于预计2024年度担保额度的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）及合并报表范围内控股子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内控股子公司拟为控股子公司提供担保的额度不超过540,000万元（不包括2023年年度股东大会召开前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

（二）担保预计基本情况：

单位：万元

司

由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对控股子公司提供的单笔担保金额超过公司2023年度经审计净资产10%的情形。

本次预计担保事项的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）浙江五星纸业有限公司

统一社会信用代码：91330800751185376W

成立日期：2003年6月13日

注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

办公地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

股东：五洲特纸持有其100%股权

法定代表人：赵磊

注册资本：6,100万

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2023年12月31日（经审计），资产总额159,164.70万元，负债总额69,287.71万元，净资产89,876.99万元。2023年1-12月，实现营业收入131,790.38万元，净利润-1,582.17万元。

与公司关系：浙江五星纸业有限公司系公司全资子公司。

（二）五洲特种纸业（江西）有限公司

统一社会信用代码：91360429099477051U

成立日期：2014年5月15日

注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

股东：五洲特纸持有其100%股权

法定代表人：赵磊

注册资本：110,000万元

经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日（经审计），资产总额432,500.43万元，负债总额286,441.59万元，净资产146,058.84万元。2023年1-12月，实现营业收入429,682.99万元，净利润25,492.00万元。

与公司关系：五洲特种纸业（江西）有限公司系公司全资子公司。

（三）五洲特种纸业（湖北）有限公司

统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

成立日期：2021年2月23日

注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

股东：五洲特纸持有其100%股权

法定代表人：赵磊

注册资本：81,000万元

经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2023年12月31日（经审计），资产总额186,970.12万元，负债总额106,664.29万元，净资产80,305.83万元。2023年1-12月，实现营业收入139.79万元，净利润-440.39万元。

与公司关系：五洲特种纸业（湖北）有限公司系公司全资子公司。

（四）五洲特种纸业（龙游）有限公司

统一社会信用代码：913308255505442211成立日期：2010年2月8日注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号股东：五洲特纸持有其75%股权，项月雄持有其25%股权。法定代表人：赵磊注册资本：4,000万元经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日（经审计），资产总额18,849.93万元，负债总额10,807.53万元，净资产8,042.40万元。2023年9-12月，实现营业收入9,241.91万元，净利润765.15万元。

与公司关系：五洲特种纸业（龙游）有限公司系公司控股子公司。

（五）五洲特种纸业（汉川）有限公司

统一社会信用代码：91420984MACM8QFF1H成立日期：2023年6月30日注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园2号办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园2号股东：五洲特纸通过五洲特种纸业（湖北）有限公司持有其100%股权法定代表人：赵磊注册资本：1,000万元经营范围：一般项目：纸浆制造，纸制造，纸制品制造，纸浆销售，纸制品销售，港口货物装卸搬运活动，装卸搬运，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2023年12月31日（经审计），资产总额26.74万元，负债总额27.38万元，净资产-0.63万元。2023年1-12月，实现营业收入24.59万元，净利润-0.63万元。与公司关系：五洲特种纸业（汉川）有限公司系公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及控股子公司运营资金的实际需求来确定。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保。

四、担保的必要性和合理性

公司预计2024年度对外担保额度是为保障公司控股子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人为公司合并报表范围内控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，五洲特种纸业（汉川）有限公司资产负债率虽为102.36%，但系公司通过五洲特种纸业（湖北）有限公司控制的全资子公司，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公司第二届董事会第二十四次会议召开日，公司及控股子公司对外担保余额为291,772.48万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的

120.46%，截至目前，公司无逾期担保。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

议案八

关于续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《会计师事务所选聘制度》《2024年度会计师事务所选聘方案》的相关规定，公司采用单一来源方式选聘2024年度会计师事务所，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等

2、投资者保护能力

上年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、 基本信息

签字注册会

计师

核人

注：上表“何时开始为本公司提供审计服务”为项目组审核时间。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天健所2023年度审计总费用128万元，其中年报审计费用108万元，内部控制审计费用20万元。2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2024年度审计费用。本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

议案九

关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见附件。本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

附件：

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度监事会工作报告

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》《监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事、经营管理层履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用，现将2023年度的工作报告如下：

一、经营管理行为及业绩的基本评价

本年度，监事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。各监事列席了董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了董事义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

本年度，公司编制的年度报告（合并）具体如下：实现营业总收入 651,930.85万元，利润总额31,275.07万元，归属于上市公司股东的净利润27,285.81万元。监事会认真审核后认为，该报告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况及经营业绩情况，不存在虚假记载。

监事会对年度公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责、兢兢业业，认真执行了董事会的各项决议。

二、监事会会议情况

本年度，监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效率提高和机制健全为重点，认真履行监督职责，全体监事积极参加监事会会议和股东大会，列席董事会会议，有效行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股

东的合法权益。

公司监事会本年度共召开了9次会议，会议召开和决议情况如下：

（一）2023年1月6日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）2023年3月7日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。

（三）2023年4月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于2022年度财务决算报告的议案》；

4、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；

5、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

6、《关于2022年年度利润分配方案的议案》；

7、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》；

8、《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；

9、《关于预计2023年度担保额度的议案》；

10、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

11、《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》。

（四）2023年4月28日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于2023年第一季度报告的议案》；

（五）2023年6月21日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

2、《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式和发行时间；

（3）定价基准日、发行价格及定价原则；

（4）发行对象及认购方式；

（5）发行数量；

（6）限售期；

（7）上市地点；

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排；

（9）募集资金金额及用途；

（10）本次发行的决议有效期。

3、《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》；

4、《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；

5、《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

6、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

9、《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

10、《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

11、《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

12、《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

13、《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

（六）2023年8月10日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

3、《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》；

4、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

5、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（七）2023年10月26日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于2023年第三季度报告的议案》。

（八）2023年11月21日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、《关于2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；

3、《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

4、《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

（九）2023年11月24日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了如下议案：

1、《关于增加2023年度对外担保额度的议案》。

三、监事会对本年度公司有关情况发表的意见

（一）公司依法规范运作情况

监事会依法列席了公司相关的董事会及所有股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经营管理层履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，董事会工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作。公司董事、经营管理层在执行职务中，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天健会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了年度“标准无保留意见”审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

监事会对公司发生的关联交易进行检查，监事会认为，根据公司《关联交易管理制度》，本年度关联交易事项是公司日常的关联交易和因向特定对象发行股票形成的关联交易事项，其相关流程符合公平、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）对外担保及资产处置情况

本年度，公司无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，监事会对公司及控股子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。

（五）对外投资情况

监事会对公司对外投资情况进行监督，认为：公司对外投资事项，履行公司的相关制度及流程，没有发现内幕交易，没有发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

（六）监事会对公司募集资金相关事宜的审核意见

监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后，认为：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司管理制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规情况。

（七）股东大会决议执行情况

本年度，公司召开的股东大会、临时股东大会的召开程序合法，其所形成的有关决议，均已得到有效的落实。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督、检查，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，控制内幕信息的流转和内幕信息知情人范围，及时、真实、完整地记录内幕信息知情人的相关信息。本年度公司及相关人员不存在泄漏内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况，未发生受到监管

部门查处和整改的情形。

（九）履行社会责任情况

监事会认为：公司为经济发展、环境保护，及积极回馈社会、支持社会公益事业等方面均作出了应有的贡献，认真履行了应尽的社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。

（十）对公司内部控制评价的意见

监事会认为，公司根据《公司法》《公司章程》《内部控制制度》及其配套指引的规定，已经建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关规定的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

四、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

2024年4月8日

议案十关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度监事薪酬方案

的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规和《公司章程》《薪酬管理制度》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2023年度监事薪酬合计125.78万元，并制定2024年度监事薪酬方案如下：

公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，并依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议，全体监事为关联监事，均回避表决此议案，未形成决议。故将本议案提交公司2023年年度股东大会审议，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

议案十一

关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人

的议案

各位股东、股东代表：

公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。现就提名第三届董事会非独立董事候选人相关情况汇报如下：

公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。

经公司提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查，董事会拟提名赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。《非独立董事候选人简历》详见附件。

本次股东大会对本议案的表决采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

附件：第三届董事会非独立董事候选人简历赵磊，男，1982年出生，高级工程师，希腊永久居留权（董事会会议召开后取得）。历任浙江五星副经理，浙江诚宇执行董事兼经理，优安乐控股集团有限公司董事，衢州五洲特种纸业有限公司执行董事兼经理，五洲特纸（江西）监事，九江诚宇经理，衢州祉园文化传播有限公司监事，浙江飞物集商贸有限公司监事；现任浙江诚宇执行董事兼经理，森远贸易执行董事兼经理，五星进出口执行董事兼经理，宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，浙江星洲投资有限公司监事，杭州归迦文化创意有限公司监事，五洲特纸（江西）总经理，浙江五星执行董事兼经理，五洲特纸（湖北）执行董事兼经理，湖北祉星热力执行董事兼经理，黄冈祉星执行董事兼经理，黄冈祉星热力执行董事兼总经理，汉川景星执行董事兼经理，五洲特纸（汉川）执行董事，五洲特纸（龙游）执行董事兼经理，五洲特纸董事长兼总经理。截至目前，赵磊先生持有公司119,586,584股股票。为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

赵晨佳，女，1986年出生，希腊永久居留权（董事会会议召开后取得）。历任浙江诚宇监事，香港阳阳贸易有限公司董事，优安乐控股集团有限公司董事，五星进出口监事，衢州祉园文化传播有限公司执行董事兼经理，杭州归迦文化创意有限公司执行董事兼总经理，五洲特纸（江西）董事长，衢州飞物集商贸有限公司执行董事兼经理；现任五洲特纸（江西）执行董事，浙江星洲投资有限公司执行董事兼经理，九江诚宇物流有限公司执行董事、经理，衢州祉园文化传播有限公司监事，浙民投易融（浙江）科技有限公司董事，杭州如汝黄金珠宝有限公司，浙江五星监事，五洲特纸董事。截至目前，赵晨佳女士持有公司79,866,199股股票。为公司控股股东、实际控制人、董事。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

赵云福，男，1964年出生，希腊永久居留权（董事会会议召开后取得）。历任温岭县冠城精工电机厂经理，温岭市沪光电缆有限公司执行董事兼经理，温岭市华南电缆厂副经理，温岭市华南电缆有限公司执行董事兼经理，浙江五星执行董事兼经理，五洲特纸（江西）董事长兼总经理，九江诚宇执行董事兼经理，五洲特纸董事长；现任五洲特纸董事。截至目前，赵云福先生持有公司7,998,773股股票。为公司控股股东、实际控制人、董事。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

林彩玲，女，1965年出生，希腊永久居留权（董事会会议召开后取得）。历任温岭冠城精工电机厂副经理，温岭市沪光电缆有限公司监事，温岭市华南电缆厂经理，温岭市华南电缆有限公司监事，香港盛源贸易有限公司董事，森远贸易经理，五洲特纸（江西）监事，浙江五星经理，温岭市华南电缆有限公司执行董事兼经理，五洲特纸（江西）副董事长，浙江五星监事；现任九江诚宇监事，五洲特纸董事。

截至目前，林彩玲女士持有公司43,193,375股股票。为公司控股股东、实际控制人、董事。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

议案十二

关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人

的议案

各位股东、股东代表：

公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。现就提名第三届董事会独立董事候选人相关情况汇报如下：

公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。

经公司提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，董事会拟提名李英女士、汪志锋先生、张益焕先生为公司第三届董事会独立董事候选人。《独立董事候选人简历》详见附件。

本次股东大会对本议案的表决采用累积投票制，即股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

公司已将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》）报送上海证券交易所审查，均已获得无异议通过。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

附件：第三届董事会独立董事候选人简历

李英，女，1975年出生，工商管理、财务管理博士，无境外永久居留权。北京国家会计学院副教授，吉首大学商学院特聘讲座教授，《财务管理研究》杂志编委，中国会计学会会员，中国会计学会内控委员会委员，《会计研究》杂志审稿专家。历任吉首大学商学院教师，现任北京国家会计学院教师，江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事。截至目前，李英女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

汪志锋，男，1977年出生，硕士研究生，法律专业人士，无境外永久居留权。历任北京中银（杭州）律师事务所律师、执行主任；现任北京大成（杭州）律师事务所律师、高级合伙人。

截至目前，汪志锋先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

张益焕，男，1968年出生，大专学历，资产评估专家，无境外永久居留权。衢州注册会计师协会副会长，浙江省资产评估协会申诉委员会委员，现任衢州永欣资产评估有限公司执行董事、总经理。

截至目前，张益焕先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

议案十三

关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人

的议案

各位股东、股东代表：

公司第二届监事会任期即将届满，为保证监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司开展监事会选举工作。现就提名第三届监事会非职工代表监事候选人相关情况汇报如下：

公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名由公司股东大会选举产生，职工代表监事1名由公司职工代表大会选举产生。第三届监事会任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。

经持有公司股票3%以上的股东赵磊先生提名王晓明先生、黄晔先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。《非职工代表监事候选人简历》详见附件。

本次股东大会对本议案的表决采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年4月29日

附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

王晓明，男，1973年出生，中级工程师，无境外永久居留权。历任湖北拍马纸业有限公司工人、班长、制浆车间主任，湖北骏马纸业有限公司生产车间主任，浙江五星生产车间主任，衢州速晨贸易有限公司执行董事，五洲特纸生产车间主任，五洲特纸（江西）生产总监；现任五洲特纸（江西）生产副总、五洲特纸监事会主席。截至目前，王晓明先生为公司现任监事会主席，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

黄晔，男，1973年出生，大专学历，中级工程师，造纸（二级）技师，无境外永久居留权。历任浙江亚伦集团股份有限公司（前身为浙江省龙游造纸厂）工人、班组长，浙江华邦特种纸业有限公司班组长、厂长助理，安吉大成纸业有限公司厂长，浙江仙鹤特种纸业有限公司工段长、厂长助理，五洲特纸值班长、车间主任，浙江大盛纸业有限公司厂长；现任五洲特纸工厂厂长、监事。

截至目前，黄晔先生为公司现任监事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。