五洲特纸：外汇衍生品业务管理制度

五洲特种纸业集团股份有限公司外汇衍生品业务管理制度

第一章总则第一条为规范五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的外汇衍生品业务及相关信息披露工作，防范与控制外币汇率风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的外汇衍生品业务，控股子公司进行外汇衍生品业务视同公司外汇衍生品业务，适用本制度。公司应当按照本制度相关规定，履行相关审议程序和信息披露义务。未经公司有权决策机构审议通过，公司及控股子公司不得开展外汇衍生品业务。

第三条本制度所称外汇衍生品业务，主要是指为满足正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率风险的外汇衍生品业务，包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币期权、货币互换、利率掉期、利率互换、利率期权等外汇衍生产品业务或上述产品的组合。

第四条公司外汇衍生品业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

第二章业务操作原则第五条公司开展外汇衍生品业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，进行主要以套期保值为目的的外汇交易，所有外汇衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，与公司实际业务相匹配，以规避和防范外汇汇率或利率风险为目的。

第六条公司开展外汇衍生品业务只允许与经监管机构批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

第七条公司进行外汇衍生品业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，合约外币金额不得超过外币收（付）款的实际需求总额。同时，针对根据公司财务需要发生的外币融资，公司参照上述原则，合理安排额度、品种和时间，以保障其有效性。

第八条公司以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行操作。

第九条公司须具有与外汇衍生品业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行交易，且严格按照审议批准的额度，控制资金规模，不得影响公司正常生产经营。

第三章业务审批权限第十条公司从事外汇衍生品业务，无论金额大小，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。

第十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四章部门职责及内部操作流程

第十二条公司董事会、股东大会为公司进行外汇衍生品业务的决策机构，对外汇衍生品业务作出决定。总经理在董事会和股东大会批准的权限范围内，负责审批外汇衍生品业务具体事项决策，负责签署或授权他人签署相关协议及文件。

第十三条公司财务中心是外汇衍生品业务的具体经办部门，负责外汇衍生

品业务的风险管理、计划制定、资金筹集、业务操作及业务资料保管。财务总监负责组织部门经办人员按照经审批的外汇衍生品业务方案进行具体实施操作。财务中心在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向总经理、董事会或股东大会提交分析报告及解决方案，同时向公司董事会秘书报告。

第十四条公司审计部负责审查监督外汇衍生品业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况。

第十五条公司外汇衍生品业务内部操作流程如下：

（一）在批准的期间和额度内，财务中心负责外汇衍生品业务的具体操作，通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和分析，对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出外汇衍生品操作方案；

（二）财务中心应当综合公司的外汇衍生品业务需求，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提出外汇衍生品交易申请，按审批权限报送批准后实施；

（三）财务中心严格按经批准方案进行交易操作，与合作金融机构签订合同并进行资金划拨；

（四）财务中心应对每笔外汇衍生品交易业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生；

（五）审计部应定期或不定期对外汇衍生品业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向公司审计委员会报告；

（六）证券部根据证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇衍生品业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露，董事会秘书为责任人。

第五章信息隔离措施第十六条参与公司外汇衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品业务交易方案、交易内容、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品业务有关的信息。

第十七条外汇衍生品业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，公司审计部负责监督。

第六章内部风险报告制度及风险处理程序

第十八条在外汇衍生品业务操作过程中，财务中心应根据公司董事会或股

东大会审议通过的总体方案及额度，在总经理审批同意的具体交易方案范围内，与金融机构签署的外汇衍生品合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第十九条当汇率发生剧烈波动时，财务中心应及时进行分析，并将有关信息及时上报财务总监、总经理，由总经理根据审批权限及时处置。

第二十条当公司外汇衍生品业务预计可能出现重大风险时，财务中心应及时向财务总监、总经理提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告，并抄送公司证券部。财务总监应与相关人员商讨应对措施，向总经理汇报处置方案，必要时提交公司董事会审议。

第二十一条公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向公司审计委员会报告。

第七章信息披露和档案管理

第二十二条公司开展外汇衍生品业务，应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露公司开展外汇衍生品业务的信息。

第二十三条当公司外汇衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到中国证监会或上海证券交易所规定的披露标准时，公司应及时对外披露。

第二十四条外汇衍生品业务相关档案由公司财务中心负责保管，保管期限应不少于10年。

第八章附则

第二十五条重大风险是指净亏损金额达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%，且绝对金额超过1,000万元人民币的情形。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触，按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年6月