五洲特纸：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
因公司回购注销部分限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币40,389.6974万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,388.1974万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。 |
| 第二十条 公司股份总数为40,389.6974万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为40,388.1974万股，均为普通股。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ........ （十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； ........ | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ........ （十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； ........ |
| 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024年6月18日
附件：公告原文