五洲特纸：2024年第二次临时股东大会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年7月

五洲特种纸业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料目录

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3议案一、关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案 ...... 4

议案二、关于开展外汇衍生品交易的议案 ...... 5

议案三、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 8

五洲特种纸业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2024年7月3日（星期三）14点00分网络投票时间：2024年7月3日

1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长赵磊先生

会议出席人员：

1、截至2024年6月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师；

5、其他人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

1、审议《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》；

2、审议《关于开展外汇衍生品交易的议案》；

3、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

三、议案审议

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、董事长宣布会议结束。

五洲特种纸业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见2024年6月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。

六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

议案一

关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议

有效期及股东大会授权有效期的议案

各位股东、股东代表：

公司分别于2023年6月21日、2023年7月7日召开第二届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据上述决议，公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会或董事会授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

鉴于本次发行尚在进行中，根据公司本次发行的安排，确保本次发行的顺利推进，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期，自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2025年7月7日止。

除延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期外，本次发行方案和股东大会授权的其他内容保持不变。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已回避表决此议案，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年7月3日

议案二

关于开展外汇衍生品交易的议案

各位股东、股东代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司生产所需主要原材料为木浆，随着公司业务规模不断扩大，公司近三年木浆采购额占公司采购总额的比例分别为71.66%、71.90%、67.29%，近三年木浆境外采购额占木浆采购总额的比例分别为73.87%、52.52%、63.66%；近三年境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%。公司收支结算币别、期限的不匹配，外币融资汇率及利率形成风险敞口。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，市场风险明显增加。为规避和防范上述风险，公司拟根据具体业务需要，基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况适度开展主要以套期保值为目的的外汇衍生品交易。公司开展该业务与日常经营需求紧密相关，能够更好地规避汇率、利率风险，起到平抑外汇敞口风险的目的，增强财务稳健性。

（二）交易金额

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务在任一时点的交易金额不超过30,000万元人民币（或其他等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币期权、货币互换、利率掉期、利率互换、利率期权等外汇衍生产品业务或上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

（五）交易期限

上述额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环使用。

二、交易风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以日常生产经营需求为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

2、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按照规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

3、履约风险：若客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险。

4、其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风险控制措施

1、为防范内部控制风险，公司及控股子公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，基于规避风险为目的，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇衍生品业务。

2、公司制定了《外汇衍生品业务管理制度》，该制度对公司开展外汇衍生品交易业务的管理机构、审批及权限、操作流程、风险控制及处理程序等方面作出了明确的规定，公司将严格按照该制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理，最大限度的避免汇兑损失。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法资质、拥有良好信用的大型银行等金融机构开展外汇衍生品业务，签订合同时将审慎审查合约条款，严格执行相关制度，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，与日常经营需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司的财务稳健性。不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年7月3日

议案三

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

因公司回购注销部分限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；........

解聘。董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年7月3日