五洲特纸：股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格。五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

2、公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人

民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自回购注销部分限制性股票通知债权人的公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-054）。

自上述公告披露之日起45日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

鉴于本激励计划的2名授予激励对象发生上述变化，其中1名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，1名激励对象主动提出辞职。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述2名激励对象不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、股份数量

本次回购注销限制性股票涉及核心骨干人员2人，合计拟回购注销限制性股票15,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,324,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年8月14日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：本次变动前为截至2024年8月8日中国结算上海分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所发表结论性意见如下：

截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次回购注销获得了股东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年8月12日