五洲特纸：关于部分限制性股票回购注销实施完成暨不调整“特纸转债”转股价格的公告
五洲特种纸业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施完成暨不调整
“特纸转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 调整前转股价格：14.32元/股。
? 调整后转股价格：14.32元/股。
? 因本次回购注销的部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次回购注销实施完成后，“特纸转债”的转股价格不变。
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。转股的起止日期为2022年6月14日至2027年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息），初始转股价格为18.50元/股，最新转股价格为14.32元/股。
一、转股价格调整依据
1、根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、2024年9月3日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准，公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2024年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-084）。
3、2024年11月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本激励计划中6,240股限制性股票已完成
注销。具体内容详见公司于2024年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-099）。
二、转股价格调整公式与调整结果
根据上述转股价格调整依据，公司本次回购注销事项调整“特纸转债”转股价格适用的调整公式为：
P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率。
根据本次回购注销情况，P0=14.32元/股；A=7.06元/股，即限制性股票回购价格；k= -6,240/403,882,730≈-0.0015%，其中6,240为公司本次回购注销股数，403,882,730为公司本次回购注销实施前公司的总股本。
因此，P1＝（P0+A×k）/（1+k）≈14.32元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，因本次回购注销的部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次回购注销实施完成后，“特纸转债”的转股价格不变，仍为14.32元/股。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024年11月7日