长鸿高科：2022年向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书(2022年年报财务数据更新版)

甬兴证券有限公司

关于

宁波长鸿高分子科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

保荐机构

二〇二三年五月

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保荐机构及保荐代表人声明

甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人樊友彪、赵江宁根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书使用的简称和术语与《宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》《宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目录

第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

第二节保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

三、核查意见 ...... 10

第四节对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 11

三、发行人的主要风险提示 ...... 16

四、发行人的发展前景评价 ...... 26

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 27

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人甬兴证券指定樊友彪、赵江宁担任本次长鸿高科向特定对象发行A股股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

樊友彪先生：保荐代表人，硕士研究生，现任甬兴证券有限公司投资银行部执行董事。曾主持或参与株洲旗滨集团股份有限公司2013年非公开发行项目、株洲旗滨集团股份有限公司2014年非公开发行项目、浙江朗迪集团股份有限公司IPO项目、宁波建工股份有限公司重大资产重组项目、福建旗滨有限公司可交换公司债券项目、优刻得科技股份有限公司IPO项目、宁波银行股份有限公司配股项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵江宁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任甬兴证券有限公司投资银行部董事总经理，曾主持或参与宁波先锋新材创业板IPO项目、浙江朗迪集团主板IPO项目、宁波富佳股份主板IPO项目、株洲旗滨集团主板IPO项目、旗滨集团可转债项目、宁波建工可转债项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为吴秀峰，其保荐业务执行情况如下：

吴秀峰先生：律师，硕士研究生，现任甬兴证券投资银行部业务副总裁。曾参与宁波银行股份有限公司配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括胡迪凯、钱霄、曹畅、匡文静。

胡迪凯先生：硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行部经理，2020年6

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月取得证券从业资格，曾参与宁波银行股份有限公司配股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。钱霄先生：注册会计师，本科双学位学历，现任甬兴证券投资银行部经理，2022年

月取得证券从业资格。在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

曹畅先生：硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行部项目助理，2022年

月取得证券从业资格。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

匡文静女士：硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行部项目助理，2022年

月取得证券从业资格。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型上市公司向特定对象发行A股股票。

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（三）发行人股权结构和前十大股东持股情况截至本发行保荐书出具日，发行人股本结构如下表所示：

截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

（四）发行人现金分红及净资产变化表

单位：万元

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（五）发行人主要财务数据及财务指标长鸿高科最近三年合并财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：万元

注1：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对长鸿高科2020年、2021年和2022年的财务数据进行了审计，并分别出具了立信中联审字立信中联审字【2021】D-0300号、立信中联审字【2022】D-0582号和立信中联审字【2023】D-0910号标准无保留意见的审计

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报告。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额100%；注3：每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益/上市公司总股本数；注4：净利率=净利润/营业收入100%；注5：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

甬兴证券对长鸿高科本次向特定对象发行A股股票项目实施的内部审核程序包括：项目组自查审核、立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行决策委员会审核等环节。

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截至本发行保荐书签署之日，甬兴证券对发行人本次向特定对象发行A股股票项目项目已履行了以下内部审核程序：

1、项目组现场尽职调查，了解发行人所属行业状况、业务发展状况、经营情况、前次募集资金使用情况、本次募集资金使用计划及其面临的风险和问题等；

2、立项委员会审核，判断保荐及承销风险，提出应进一步关注的问题，经与会立项委员表决一致同意立项；

3、质量控制部进行实地调研，现场了解发行人有关情况，对申请文件进行审核，并对项目组尽职调查情况进行现场检查、底稿验收和问询；

、内核部对项目组进行现场问核，形成问核意见；

、内核部接收、审查项目组提交的内核申请材料，并组织召开内核委员会会议，经与会内核委员表决通过内核，并提出书面反馈意见。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。

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第二节保荐机构承诺事项

一、甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，甬兴证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除保荐机构、律师事务所、会计师事务所作为该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、核查意见

综上，本保荐机构认为，长鸿高科本次发行项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。长鸿高科在本次发行上市中除依法需聘请的证券服务机构保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节对本次证券发行的推荐意见甬兴证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律法规的规定，对发行人进行了审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人向特定对象发行A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的有关向特定对象发行A股股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人向特定对象发行A股股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案已经取得公司2022年

月

日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2022年9月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

根据《注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行A股方案的修订稿等相关事项已经于2023年

月

日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，其中关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案已经于2023年3月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过并公告。

发行人董事会、股东大会就本次向特定对象发行A股股票有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

二、本次发行符合相关法律规定

本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，对发行人是否符合向特定对象发行A股股票条件进行逐项核查，核查结论如下：

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（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况本保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”

发行人本次证券发行是向特定对象发行证券，发行对象为陶春风先生，属于《证券法》规定的向特定对象发行股票。

2、《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第十一条的核查情况

（

）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

公司前次募集资金为2020年8月IPO发行新股募集资金，募集资金用途未进行变更，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（

）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

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或者最近一年受到证券交易所公开谴责公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。（

）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的核查情况

（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，本次发行补充流动资金和偿还银行贷款项目不会对环境产生影响，无需履行备案和环评手续。

因此，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资，不会直接或

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者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风先生，陶春风先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行全额认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次发行采用锁价发行。本次发行股票价格为人民币13.96元/股，定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

综上，本次发行定价安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。

、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，对于陶春风先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

因此，本次发行股票的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

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向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在上述情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会、股东大会议案和决议等相关公告文件，拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案和决议、由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于前次募集资金使用的鉴证报告等相关资料，发行人前次募集资金到位日期为2020年

月

日。本次发行董事会（第二届董事会第十八次会议）决议日期为2022年8月30日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月。

（

）募集资金适用“主要投向主业”公司已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未

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来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模，本次是以董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，故用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例不受限制。

综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为丁二烯、苯乙烯。2020年度2021年度和2022年度，公司主营业务成本中材料合计所占比重分别为72.77%、70.60%和75.08%，上述主要原材料价格的变动特别是丁二烯价格的变动是导致公司毛利率变动的主要驱动因素。

（1）丁二烯

当前丁二烯的生产主要以乙烯装置的副产碳四抽提法进行，丁二烯的供给主要由乙烯装置的开工率决定，乙烯装置的开工率主要受宏观经济条件及供求关系的影响。此外，全球乙烯装置的集中停产检修也会在短期内影响丁二烯的供给，进而影响价格。报告期内，受供需关系的影响，丁二烯价格波动明显。

数据来源：WIND

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（2）苯乙烯苯乙烯作为较为大宗的石化产品，在市场交易中较为活跃，但其受苯乙烯装置的开工率及下游行业的需求状况的影响，进而引起价格的波动。报告期内，苯乙烯的价格波动亦较为明显。

数据来源：WIND

（3）PBAT原材料PBAT可降解塑料项目以PTA、AA、BDO等为原料，在PBAT生产成本中，原料成本占产品成本的比重较大。

①PTAPTA为大宗石化产品，以石油作为原料，其市场交易活跃，下游应用领域广泛，价格主要受石油价格、纺织业、聚酯行业的行情影响。2022年上半年价格总体呈现上涨趋势，短期内的波动较为明显。

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数据来源：WIND

②AA己二酸（AA）为重要的有机化工原料，广泛应用于PU鞋底原液、PU浆料、TPU、PA66、PBAT可降解塑料等生产领域。报告期内AA价格波动幅度较大，2022年价格总体处于下降趋势。

数据来源：WIND

③BDOBDO作为一种重要的精细化工基础原料，被广泛用于纺织、化工等领域，其中，PTMEG和PBT工程塑料是BDO的传统应用领域。BDO的上游产业为甲醇和电石等原料生产企业，下游产业包括纺织服装、生物降解材料、建材、锂电

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池材料和医药等行业。报告期内BDO价格波动幅度较大，其中在2021年一季度价格大幅度上升，超过30,000元/吨，在经过波动调整后，2022年初至今总体处于下降趋势。

数据来源：WIND在原材料价格发生大幅度波动时，若公司误判原材料价格变动的方向而采取了错误的原材料采购策略，将会大幅增加原材料的采购成本；若原材料价格出现大幅上涨，而公司未能通过产品提价的方式将增加的原材料成本转嫁出去，将导致产品毛利率下滑，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

2、主要供应商相对集中的风险2020年度、2021年度及2022年度，公司向前五名供应商采购金额占比分别为

64.45%、

74.74%和45.

%，行业特征和公司的采购策略决定了主要供应商相对集中的特点。一方面，公司供应商所处的石油化工行业主要集中在国有和民营大型集团，行业集中度较高；另一方面，公司侧重于选择信誉状况好、实力雄厚的大型公司进行战略合作，以保障公司生产所需主要原材料的持续稳定供应。尽管公司在自身能够掌控的范围内，尽可能地统筹好供应商数量及供货稳定性之间的关系，但仍不能排除由外部因素导致的主要供应商相对集中的风险。

3、销售区域较为集中的风险华东地区是公司产品的主要销售区域。2020年度、2021年度及2022年度，公司销售产品在华东地区的营业收入占比分别为90.36%、88.71%及88.09%。公

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司销售区域集中在华东地区，与公司的区域优势、市场开拓战略、公司产品市场认知度及行业竞争格局等密切相关。目前公司已初步建立起全国性市场网络，与全国各地众多客户建立了良好的合作关系。此外，公司积极开拓海外市场，积极参与海外竞争，实现产品销售国际化。但由于市场开拓是个长期过程，未来一段时间内公司的业务收入还将主要来源于华东地区，若华东地区销售市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。

4、下游市场风险目前在政策的加码下，可降解塑料国内市场广阔，其中PBAT和PLA是主力品种。PLA技术壁垒较高，目前主要集中于海外，国内仍处于起步阶段。而我国PBAT产能居于全球领先地位，技术较为成熟。未来如果国内的PLA生产技术愈加成熟，PBAT的市场需求可能会有大幅度的下降。PBAT既要在成本端降低成本，以增加未来的市场竞争力，同时在需求端也要紧跟政策和市场的变化，生产政策要求和市场需要的高质量的PBAT产品。未来随着禁塑政策的不断加码，整个市场的需求量是否会按照预期的增长，禁塑令在各地区实际执行与推进情况尚无法明显预期。可降解塑料市场容量巨大，但是最终未来的市场能不能落地，还是取决于政府对于禁塑政策的推进情况。如果政策推行不力，将对公司全生物降解热塑性塑料产业园项目的盈利能力带来较大风险。

发行人PBAT可降解塑料产品将主要面对原料改性工厂、生物降解制品工厂以及原料国内外贸易商，与现有的主要客户群体存在差异。部分客户如生物降解制品工厂等，尚需发行人进行重新开拓与挖掘，若客户开发进度未达预期，可能对PBAT相关产品的产能消化带来不利影响。

5、PBAT市场竞争及产能过剩风险2021年以来，全国各地区PBAT产能正在加速布局，据生物降解材料研究院统计2021年末主要生产企业新增总产能已超过50万吨/年，较2020年17.1万吨/年有产能有较大幅度的提升。随着PBAT产品技术的成熟、产能布局的不断增加，若可降解塑料的市场需求未如预期般迅速扩大，可降解塑料市场将面临日益增加的竞争及产能过剩的风险。

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（二）宏观经济风险

、宏观经济及下游行业波动引发的盈利水平下降风险公司生产的TPES系列产品应用广泛，其中应用于道改沥青、鞋材、包覆材料和线材等行业，上述行业的景气程度与国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业发展出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，进而公司的经营状况、经营业绩和盈利水平将受到不利影响。

2、市场竞争加剧可能影响公司业务收入持续增长的风险TPES作为消费量最大的热塑性弹性体，凭借着自身良好的性能，越来越广泛应用于橡胶制品、塑料改性剂、胶黏剂和沥青改性剂等方面。随着新技术的不断发展，进一步促进了TPES性能的不断优化和提升，其应用领域不断拓展，尤其是地面铺装材料和医疗领域未来发展前景广阔。

TPES产品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，行业集中度较高。但近年来随着国家产业政策的扶持及不断增长的市场需求，也刺激了社会资本逐步流入TPES领域。我国规模以上企业也在积极提高产品质量，拓展销售市场。未来同行业竞争加剧或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧。此外相关替代产品的技术发展也将影响公司产品的下游需求，使得行业整体利润率水平下降。虽然公司TPES生产装置为柔性装置，能够根据市场状况实现SBS、SEBS、SIS和SEPS等不同产品的灵活切换生产，产销政策较为灵活，但如果行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者公司不能有效顺应市场需求变化，则势必影响公司的盈利能力和进一步发展。

（三）安全生产风险公司生产所用的主要原材料苯乙烯、丁二烯以及副产品四氢呋喃属于危险化学品范畴，具有易燃、易爆等特征，因而在生产过程中存在安全风险。尽管公司有较完备的安全设施，整个生产过程完全处于受控状态，也从未发生重大安全事故，但由于生产装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营。

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（四）核心技术泄密与研发滞后风险

、核心技术可能泄密及技术人才可能流失的风险TPE和PBAT行业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集行业，研发设计、生产工艺、产品配方等核心技术是构建公司核心竞争优势的重要基础。公司能否持续研发出有竞争力的新产品并进行量产、能否有效控制生产成本并确保产品品质均有赖于上述核心技术的发挥。若出现公司核心技术人员大量外流或其他原因导致公司核心技术严重泄密，将会使竞争对手快速模仿公司的产品甚至实现赶超，从而对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成较大不利影响。

公司的核心技术人员、研发设计人员及其他专业技术人员是推动公司创新能力持续发展的关键，是承载公司核心技术的载体。若公司未能进行科学合理的人力资源规划和管理并保持有竞争力的薪酬、福利待遇水平，将可能导致技术人才流失，对公司核心技术的发挥和持续创造能力造成不利影响。

、产品研发不能满足市场需求的风险

在发展过程中，公司始终将技术创新作为核心竞争力建设的关键组成部分。公司通过内部培养、外部引进等方式不断充实技术人员队伍，提高研发实力，加快对新技术的感知能力、吸收能力和应用能力。公司要求研发项目在成为正式产品前需经过配方研发、试产及小批量生产等多重环节，最大限度确保新产品投放市场后能够快速获得客户认可。

尽管如此，未来市场仍将会对公司相关产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。如果公司不能及时进行新产品的研发并紧跟客户的产品需求、保持充足的技术储备、打造完善的产品系列，将会对公司未来的盈利能力造成不利影响。

（五）政策风险

为治理白色污染，近年来全球各国陆续出台多项政策，采取了征收塑料增值税或费用，禁用或限用传统塑料袋，立法推广可降解塑料等手段。其中，欧美发达国家起步较早，亚洲大部分国家在2019年陆续实行限塑令。中国也采取了多项措施，2007年颁布“限塑令”，2020年颁布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，将目标从“限塑”升到“禁塑”。

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目前由于政策的加码支持，基于对于未来可降解塑料的市场的乐观预期，全国范围内大批开工建设PBAT项目，但是政策性变动的风险仍然存在。相比现有的非可降解材料，PBAT等可降解材料成本偏高，大规模应用仍需政府政策加码，若禁塑新政的未能得到较好的实施，对于大量的新进产能会产生压力。

此外PBAT在理想的堆肥条件下，经过充分地时间，可以达到不同的降解程度，但是对温度、湿度、菌群条件存在一定的要求。目前的可降解塑料的具体细则还未成型，未来政策若对“塑料”的可降解性提出更高的要求，企业需要对技术和产能进行升级。

（六）财务风险

、应收款项增加及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,657.26万元、31,525.55万元和33,631.52万元；2020年末应收票据账面价值分别为4,750.00万元，2021年末和2022年末应收票据账面价值均为

；2020年末、2021年末和2022年末，应收款项融资账面价值为14,580.32万元、12,434.69万元和28,203.38万元，应收账款账面价值上升趋势明显。

随着可降解塑料业务规模的扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资账面余额可能会进一步增加，由此将加大货款按期回收及发生坏账的风险。2020年末票据余额19,580.32万元，其中银行承兑汇票14,580.32万元，商业承兑汇票5,000万元，商业承兑汇票已计提坏账准备

万元。由于会计政策调整，2020年末原计入应收票据的银行承兑汇票余额，重分类至应收款项融资。2021年末，公司应收票据中的商业承兑汇票由于无法承兑，已和客户重新约定付款方式，该商业承兑汇票已转为应收账款，并按照还款协议分期支付，存在应收账款无法收回的可能，增加了坏账风险。2022年末，公司预计上述客户（潍坊宇虹）剩余应收账款无法收回，2022年年报已就上述尚未收回的2,149.66万元应收账款全额计提坏账准备。

此外，若宏观经济环境出现较大变化，热塑性弹性体及可降解塑料行业的下游产业受到不利影响，进而导致公司客户财务状况恶化，将进一步增加公司应收款项的回收风险，对公司日常生产经营活动和业绩产生不利影响。

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2、短期债务偿还的风险近年来由于公司业务规模的扩张，资金需求增加，报告期各期末公司的各类借款余额逐年增加，分别为33,485.70万元、108,165.89万元和141,272.95万元。报告期内，公司短期偿债能力相关指标如下：

2022年末公司长期借款（含一年内到期的长期借款）较2021年末增加8,615.00万元，由保证借款和信用借款构成，公司投资25万吨丁苯溶液扩能改造项目（二期）和投资建设可降解塑料项目的建设资金需求较大，可能会对公司资金流动性造成一定影响，短期内财务费用和偿债风险亦可能会有所增加。若公司由于短期内营业收入下降，或者应收账款回收状况恶化从而影响公司流动资产的变现能力，则将带来短期债务偿还的风险。

3、毛利率波动或下滑的风险

近年来，公司原材料丁二烯、苯乙烯、PTA、AA和BDO市场价格波动较大，报告期内，公司生产成本中原材料所占比重较大，原材料价格变动是公司毛利率变动的主要驱动因素。若未来公司产品的主要原材料在短期内价格上升幅度较大，则公司可能面临毛利率波动甚至下滑的风险。

4、资金周转与筹措的风险

公司自2019年以来生产销售规模扩张速度较快。2020年度，在

万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目一期实施后，对于二期项目进行持续投资。在新产业的布局上，设立全资子公司长鸿生物，对

万吨全生物降解热塑性塑料产业园项目开展一期项目投资，项目短期内资金需求量较大。公司主要采取自有资金和银行借款等方式进行资金周转与筹措，也积极利用上市公司平台向市场寻求资金，能否及时筹措所需资金和有效运用资金将对公司业务的进一步开展和良性发展产生一定的影响。

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（七）技术风险

、技术合同相关风险中科启程向长鸿高科授予中科启程知识产权项下在特定区域（浙江）内排他的许可，有效期二十年，但若长鸿高科未能按计划上线

万吨/年的PBAT生产线，则中科启程有权将合同下PBAT树脂聚合技术资料许可给中国浙江省界区域内任何第三方。若中科启程将该技术许可授予浙江省内其他第三方，长鸿生物将失去浙江省内对于该技术许可的排他性优势。

2、技术研发风险“

万吨全生物降解热塑性塑料产业园项目（一期）二次投资”为PBAT原料及下游产成品的研发、生产与销售，与公司主营业务苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）在生产工艺、机器设备、产品特性、应用领域等方面存在差异。尤其在技术研发的领域，公司主营业务积累的技术研发经验可能存在一定的局限性。PBAT原材料需要与其他种类可降解塑料（例如PLA）共挤才能生产出成品，相关的技术研发及加工工艺还有待市场检验。

（八）环境保护风险公司所处行业为化学原料和化学制品制造业下的合成橡胶制造行业细分行业，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。随着国家可持续发展战略的全面推进，国家和社会对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度，公司可能将进一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，公司可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对公司生产经营造成不利影响。

（九）即期回报摊薄风险本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、进

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一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（十）与本次向特定对象发行股份相关的风险

、审批风险本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次发行方案论证分析报告的批准，上交所对本次发行的核准以及中国证监会对本次发行的同意注册等。本次发行方案论证分析报告能否通过股东大会审议以及本次发行能否取得政府主管部门的核准、同意注册在时间和结果方面存在不确定性。

、股票价格波动风险本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

、发行失败或募集资金不足的风险本次向特定对象发行的发行股票结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（十一）公司业绩下滑的风险2023年第一季度，受行业下游应用领域消费不及预期等因素影响，公司业绩同比出现下滑。2023年第一季度，公司营业收入37,548.80万元，同比下降

53.27%，扣除非经常性损益后的净利润为2,209.99万元，同比下降74.23%。2023年第一季度业绩下滑的原因主要是公司主要产品的售价和销量呈总体下降趋势，以及综合毛利率下降约2.3个百分点。若后续行业下游应用领域仍不及预期，公司存在业绩持续下滑的风险。

四、发行人的发展前景评价

发行人已形成TPES系列产品、全生物可降解热塑性弹性体系列产品“双轮

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驱动”的产业布局，公司产品结构得到优化，产业链布局更加完善，公司的核心竞争力和抵御风险的能力进一步增强。未来，随着公司产能提升和新产品的研发推广，公司销售规模将不断加大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加。本次募投项目的实施，会在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司市场竞争力，为未来公司业务平稳健康发展提供资金保障。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，甬兴证券担任长鸿高科本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。甬兴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

长鸿高科本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甬兴证券同意作为长鸿高科本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

保荐代表人：

保荐业务部门负责人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

保荐机构总经理：

保荐机构董事长：

（法定代表人）

甬兴证券有限公司

年月日

吴秀峰樊友彪

孙兆院

孙兆院胡茂刚

胡茂刚金勇熊

金勇熊刘化军

刘化军李抱

3-1-29

附件：

甬兴证券有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹授权我公司保荐代表人樊友彪和赵江宁，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定吴秀峰作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

保荐代表人樊友彪、赵江宁品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近

年内具备

个月以上保荐相关业务经历、最近

个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

3-1-30

本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，本保荐机构同意授权樊友彪和赵江宁任本项目的保荐代表人。

本保荐机构以及保荐代表人樊友彪、赵江宁承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

（以下无正文）

3-1-31

（此页无正文，为《甬兴证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人：

甬兴证券有限公司

年月日

3-1-32

保荐代表人签字资格情况说明及承诺中国证券监督管理委员会：

根据中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号文）、《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，甬兴证券有限公司作为宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，对签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺如下：

樊友彪：具备保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近

年内具备

个月以上保荐相关业务经历、最近

个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；截至本说明出具日，无其他签字的在审主板、创业板、科创板企业；最近三年内，樊友彪曾担任优刻得科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、宁波银行股份有限公司配股主板公开发行股票并上市项目保荐代表人，截至本说明出具日，上述项目已完成。保荐代表人樊友彪具备签署宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目的资格。

赵江宁：具备保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；截至本说明出具日，在审主板项目为金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目；最近三年内，赵江宁曾担任宁波建工股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目、株洲旗滨集团股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目、宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行并在上海证券交易所主板挂牌上市项目的保荐代表人，截至本说明出具日，上述项目已完成。根据上述情况，保荐代表人赵江宁具备签署宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目的资格。本保荐机构及保荐代表人樊友彪、赵江宁承诺，上述内容真实、准确、完整，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求，并愿意承担相应的法律责任。

3-1-33

特此报告。（以下无正文）

3-1-34

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人签字资格情况说明及承诺》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人：

甬兴证券有限公司

年月日