豪悦护理：平安证券股份有限公司关于杭州豪悦护理用品股份有限公司差异化权益分派事项的专项核查意见

平安证券股份有限公司关于杭州豪悦护理用品股份有限公司差异化权益分派事项的专项核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦护理”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等规定，对豪悦护理本次差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、上市公司本次差异化分红的原因及依据

上市公司拟本次差异化分红，原因系2021年和2022年上市公司以集中竞价方式回购社会公众股，上市公司回购专户持有的股份拟不参与2022年季度现金分红。

1、上市公司于2021年10月13日召开的第二届董事会第九次会议，于2021年10月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据上市公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-035），截至2022年4月29日，上市公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份4,218,652股，占上市公司总股本的比例约为2.64%，该次股份回购实施完毕。公司于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司注销该次所回购的股份3,796,787股；公司将剩余部分421,865股拟实施股权激励。该次股份注销后，回购证券专用账户持有421,865股。

2、上市公司于2022年4月25日召开第二届董事会第十三次会议，2022年5月16日召开2021年度股东大会，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据上市公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-

068），截至2022年11月15日，上市公司本次通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份805,071股，占上市公司总股本的比例约为0.52%，该次股份回购实施完毕。公司于2022年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份724,564股；公司将剩余部分80,507股拟实施股权激励。本次股份注销后，回购证券专用账户持有502,372股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户持有股份502,372股不参与公司2022年度利润分配，应参与利润分配的股份数为154,724,577股（总股本155,226,949股–回购账户股份502,372股）。由此导致上市公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。上市公司分红总金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。

二、上市公司本次利润分配的具体方案

2023年5月5日，上市公司召开2022年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、具体除权除息方案及计算公式

根据上交所相关规定，上市公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据上市公司2022年度股东大会审议通过的利润分配方案，上市公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

截至本核查意见出具日，上市公司回购专户持有股份502,372股。因此，应参与利润分配的股份数为154,724,577股（总股本155,226,949股–回购账户股份

502,372股）。由于上市公司本次进行差异化分红，上述公式中，现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：

现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=154,724,577×0.75÷155,226,949≈0.7476元/股。

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-0.7476（元/股）。

以2023年5月5日的收盘价52.57元/股计算：根据实际分派计算的除权除息参考价格为52.57-0.75=51.82元/股；根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为52.57-

0.7476=51.8224元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|51.82-51.8224|÷51.82= 0.00005

四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|51.82-

51.8224|÷51.82=0.00005

由于0.00005＜1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

五、保荐机构核查意见

保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—

—业务办理》等法规的规定，审阅了上市公司本次差异化分红事项的相关说明文件后认为：上市公司本次差异化分红事项，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第7号——回购股份》等法律、法规的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。保荐机构对上市公司本次差异化分红事项无异议。（以下无正文）