杭州热电：监事会议事规则

杭州热电集团股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则第一条 为进一步规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司设立监事会，作为对公司的专门监督机构，对公司的经营活动、董事会及高级管理人员的行为实施监督，对股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事行为及监事会召集、召开、决议程序的具有法律约束力的文件。

第二章 监 事

第四条 监事为自然人。有下列情形之一的，不得担任监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事的人员，期限尚未届满。

（八）法律法规或相关部门规定的其他情形。

违本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会或职工代表大会应解除其职务。监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。

第五条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在任职期间不得担任公司监事。

最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第六条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（二）不得利用职务便利为自己或他人侵占应属于公司的商业机会。

（三）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

（四）不得利用其关联关系损害公司利益。

（五）除以下情形以外，不得泄露在任职期间所悉知的公司保密信息：

①法律、行政法规规定；

②司法机关或行政主管机关强制要求；

③公司股东大会批准。

（六）以其他任何方式侵害公司或股东利益。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。

监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致监事人数低于监事会成员的1/3的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

出现监事辞职导致监事会成员低于法定人数的情况下，公司应当在2个月内完成补选。

第九条 监事提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务，直至该秘密成为公开信息。监事辞职生效或任期届满离职，应向监事会办妥相关的移交手续。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面意见。

第三章 监事会第十三条 监事会设监事五人，其中，股东代表担任的监事三人，职工代表担任的监事两人。

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

公司指定专门部门协助监事会主席处理监事会日常事务。

第十四条 监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法利益。具体行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主

持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第四章 监事会会议议程

第十六条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前公司指定的专门部门应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十七条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十八条 监事会召开定期会议或临时会议的，公司指定的专门部门应分别提前十日和两日将书面会议通知，以专人送达、传真送达、电子邮件或按其他方式，通知全体监事。

特殊或情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体监事一致同意的，可以即时召开监事会会议。

第十九条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人（如监事提议的监事会会议，还应包含临时会议的提议人及其书面提议）；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）会务联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。必要时，可通知董事会秘书、证券事务代表列席监事会会议。

第二十一条 监事原则上应当亲自出席会议。监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席和表决。

监事委托其他监事代为出席监事会会议的委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对提案表决意向的指示；

（三）委托人的授权范围和有效期；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签名册上说明受托出席的情况，并应在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会议，也未委托其他监事代为出席的，视为放弃在本次会议上的表决权。

第二十二条 监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。

第二十三条 以现场出席方式开会的，出席会议的监事应在会议签到册上进行登记。

第二十四条 监事会的表决为记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条 监事会应共同推举一名监事作为计票人。现场召开会议的，会议主持人应当现场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知监事表决结果。

监事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第二十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和

记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，形成会议记录。

第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议及公告（如有）等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限至少为十年。

第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会办公室根据有关规定办理。

第五章 附则

第三十条 在本规则中，“以上”、“以内”、“不超

过”均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十一条 本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会负责修订和解释，自股东大会批准之后生效、实施。

第三十二条 本规则未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家相关法律、法规和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。