杭州热电：董事会审计委员会工作规则

杭州热电集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括至少两名独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设办公室，办公室设在法务合规部，为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织等日常工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）审议聘任或解聘公司财务负责人，并提交董事会审议；

（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相

关议案。

第十二条 审计委员会开展工作应有以下权限：

（一）审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司相关部门应予以积极配合。

（二）审计委员会有权查阅以下相关资料：

1.公司的定期报告；

2.公司财务报表及其审计报告；

3.公司的公告文件；

4.公司签订的重大合同；

5.审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

（三）审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

（四）审计委员会委员可根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

（五）审计委员会委员对于公司相关信息，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。

第四章 工作规则

第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十四条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委

员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条 授权委托书由委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）授权委托的期限；

（五）授权委托书签署日期。

第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关

人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，按公司档案管理办法要求归档。

第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、受他人委托出席会议的需要在记录中说明；

（三）委员回避表决的情况；

（四）会议议程；

（五）委员发言要点；

（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或放弃的票数的表决结果；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式于会议结束当日提交公司董事会办公室。

第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第五章 信息披露

第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十七条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该事项及其整改情况。

第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附 则

第三十一条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议。

第三十二条 本工作规则由董事会制定、修改、解释。

第三十三条 本工作规则自董事会审议通过之日起生效，原

《杭州热电集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（杭热电集司〔2018〕113号文件）废止。