长华集团：东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为长华控股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对长华集团首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

公司经中国证券监督管理委员会于2020年9月4日出具的《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2101号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，并于2020年9月29日在上海证券交易所上市。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东，分别为：王长土、王庆、宁波长宏股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波长宏”）、宁波久尔投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波久尔”），上述股东持有的限售股共计375,000,000股，占公司总股本的79.53%。限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月,现锁定期即将届满，上述限售股将于2023年10月12日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司首次公开发行A股股票完成后，公司总股本为416,680,000股，其中无限售条件的流通股为41,680,000股，有限售条件的流通股为375,000,000股。

（二）经中国证券监督管理委员会于2021年11月18日出具的《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2021]3676号）核准，公司非公开发行51,806,353股A股普通股股票。本次非公开发行完成后，公司总股本由416,680,000股变更为468,486,353股。

（三）公司于2022年9月15日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3,019,000股限制性股票已于2022年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由468,486,353股变更为471,505,353股。

（四）公司于2023年8月25日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中有3名激励对象已离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计35,000股限制性股票进行回购注销，上述相关限制性股票将在通知债权人45天期满后按规定流程办理注销手续，届时公司股份总数将由471,505,353股变更为471,470,353股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为471,505,353股，其中无限售条件的流通股为93,486,353股，有限售条件的流通股为378,019,000股。

本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次上市流通的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺简要情况如下：

（一）相关股东作出的承诺

1、公司实际控制人王长土、王庆承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；

（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺

的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；

（3）本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；

（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；

（6）上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

2、公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；

（2）本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；

（3）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；

（4）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改；

（5）如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

3、除实际控制人外，本次发行前间接持有公司股票的全体董事、监事和高管承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；

（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；

（3）本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；

（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；

（6）上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

（二） 本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次限售股上市流通数量为375,000,000股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年10月12日；

（三）首发限售股上市流通明细清单：

注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

（四）本次股份解除限售后公司的股本结构变化情况

单位：股

六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；

（二）公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；

（三）截止本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

章龙平 柳以文

东吴证券股份有限公司

年 月 日