永和股份：2022年年度股东大会会议资料

浙江永和制冷股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

股票简称：永和股份股票代码：605020

2023年5月

浙江永和制冷股份有限公司

会议资料目录

2022年年度股东大会须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一 公司2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二 公司2022年度监事会工作报告 ...... 14

议案三 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 18

议案四 公司2022年度财务决算报告 ...... 19

议案五 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 24议案六 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 26

议案七 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 30

议案八 关于2023年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案 ...... 32

议案九 关于2023年度公司董事薪酬方案的议案 ...... 34

议案十 关于2023年度公司监事薪酬方案的议案 ...... 35

2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月5日 14点00分召开地点：浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月5日至2023年5月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

1、参会人员签到，股东进行登记

2、主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

3、宣读股东大会会议须知

4、推举计票、监票人员

5、逐项审议各项议案

（1） 审议《公司2022年度董事会工作报告》

（2） 审议《公司2022年度监事会工作报告》

（3） 审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

（4） 审议《公司2022年度财务决算报告》

（5） 审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

（6） 审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年

度审计机构的议案》

（7） 审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

（8） 审议《关于2023年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案》

（9） 审议《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》

（10）审议《关于2023年度公司监事薪酬方案的议案》

非表决事项：听取2022年度独立董事述职报告

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东对各项议案投票表决

8、休会（统计现场表决结果）

9、复会，宣布会议表决结果

10、见证律师出具股东大会见证意见

11、与会人员签署会议记录等相关文件

12、宣布现场会议结束

议案一

浙江永和制冷股份有限公司公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行股东大会赋予的职责，科学决策，规范运作，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续稳健发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2022年的工作情况报告如下：

一、董事会重点工作回顾

（一）公司主要经营情况

2022年度公司实现营业收入380,363.62万元，与上年相比增加81,294.13万元，同比增长27.18%；归属于上市公司股东的净利润30,017.15万元，与上年相比增加2,232.05万元，同比增长8.03%。截至2022年12月31日，公司总资产为535,399.56万元，比年初增加184,813.66万元，同比增长52.72%；公司总负债为284,362.59万元，比年初增加137,593.95万元，同比上涨93.75%。

（二）募集资金使用情况

公司董事会积极督促经营管理层合法合规地使用募集资金，全力推进邵武永和新型制冷剂及含氟聚合物氟化工生产基地项目的建设进度，加快公司10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建项目。

1.截至2022年12月末，公司首次公开发行股票募集资金41,832.06万元已全部使用完毕，相关募集专户已完成销户。

2.公司于2022年10月公开发行800万张可转换债券，扣除发行费用后募集资金净额78,653.26万元，截至2022年12月末，公司已使用可转债募集资金59,923.41万元。

（三）公司治理情况

公司建立健全了职能齐备、相互制衡的公司法人治理结构。股东大会、董事会、

监事会及高级管理层严格按照法律法规、上市公司规范性文件和《公司章程》赋予的职责，行使权利及履行义务，并充分发挥董事会专门委员会、独立董事的作用，有效实施公司治理，积极防范化解风险，不断提高规范运作水平，维护股东和公司的利益，保障公司持续健康发展。报告期内，公司根据最新的《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，修订了《信息披露事务管理制度》《股东大会议事规则》等10余项内部制度，并新制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，进一步提升公司规范治理水平。

（四）信息披露及投资者关系管理情况

2022年度公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成信息披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平的发布了公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。

公司重视与投资者沟通和交流，2022年公司通过召开业绩说明会、回复上证e互动平台及企业邮箱提问、接听投资者热线电话、接待投资者调研等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。

二、董事会日常工作情况

2022年，公司董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司规章制度的要求，诚信、勤勉地履行职责，维护股东的权益。

（一）董事会会议召开情况

2022年公司董事会总共召开11次会议，具体会议召开情况如下：

（二）董事会对股东大会的召集及决议的情况

2022年度公司董事会召集并组织召开了4次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，会议讨论了如下议案并作出决议：

2022年，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。2022年度召开董事会专门委员会共14次，其中审计

委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会4次、战略委员会2次。

（四）独立董事履职情况

公司三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。2022年，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、2023年度董事会工作重点

2023年是公司实施“二五规划”的重要一年，公司仍将面临内外部环境与行业的深刻变化，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，认真贯彻落实股东大会决议，领导经营管理层全力以赴完成年度目标，确保经营管理工作稳步有序开展，以稳健的利润回报为股东创造价值，使公司成为一家股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司。

（一）统筹战略和计划管控，继续加强对公司经营管理工作的指导

2023年，公司董事会将依据宏观形势和公司战略，适时补充调整发展规划，实现中长期规划和年度计划充分衔接、滚动管理，保证公司的持续发展壮大。部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进运营计划、绩效评价信息化管理，确保年度经营目标的全面完成。

（二）完善法人治理结构，提升公司规范运作水平

2023年，公司董事会将持续完善法人治理结构，发挥董事会在公司治理中的重要作用；切实落实公司内部控制制度，加强财务管理、内部审计、风险管理等多方面的合规建设，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，同时不断完善内部控制制度，及时进行补充和优化；及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升全体董事的履职能力。同时将加强公司内部规范运作培训，不断提升公司各部门、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，提高公司预防风险能力。

（三）提高信息披露质量，加强投资者关系管理

2023年，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。

公司将继续认真做好投资者关系管理工作，进一步拓宽投资者沟通交流范围、加深与投资者的交流深度，让更多的投资者了解公司，认可公司价值，跟随公司共同成长。

（四）积极履行社会责任，实现公司可持续发展

公司将秉承着经济效益、社会效益和环境效益相统一的理念，做好股东、客户、员工、社会等各利益相关方的协调和平衡，充分重视投资者回报，落实《未来三年股东分红回报规划（2022年—2024年）》，保证利润分配的连续性和稳定性；通过改进技术工艺、加大环保投入、使用清洁能源等方式，将节能减排、绿色生产落到实处；持续关注公益事业，积极参与乡村振兴、结对帮扶、公益助学等活动，创造和谐的社企关系。本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

议案二

浙江永和制冷股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着认真负责、勤勉工作的态度，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司制度规定，行使监督职权，履行规范义务，切实保障公司和全体股东的合法权益。现将监事会2022年的工作情况报告如下：

一、2022年监事会会议情况

2022年，公司共召开9次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。全体监事对监事会议议案均未提出异议。监事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。会议情况请见下表：

二、对公司2022年度有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和董事、高级管理人员的履职尽责情况进行了检查监督。

监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规规定运作，严格执行股东大会决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现

公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。

（二）公司财务检查情况

报告期内，监事会就公司会计政策的变更、公司财务状况、财务管理和经营成果等情况进行了审核。监事会认为：公司会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司财务体系健全、制度完善；财务状况良好、运作规范；财务报告和指标真实、淮确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会就募集资金的置换、暂时补流等存放与使用情况进行了审核。

监事会认为：公司对已对募集资金实行专户存储，募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金使用的有关规定关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（四）关联交易核查情况

报告期内，监事会对公司2022年度日常关联交易及收购江西石磊氟化工有限责任公司100%股权暨关联交易事项进行了核查。

监事会认为：公司发生的关联交易为公司实际经营需要及公司战略发展需要，履行的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，其定价原则合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）对外担保核查情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定，对公司对外担保的情况进行核查。

监事会认为：公司的担保对象均为公司下属子公司，担保额度均在股东大会授权范围内，担保程序均合法合规，不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。

（六）内部控制执行情况

报告期内，公司监事会根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，对公司内部控制各项工作开展情况进行审核。监事会认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，所有重大方面均保持有效的内部控制，且运行有效，不存在财务报告内部控制的重大缺陷。

（七）公开发行可转换公司债券的情况

报告期内，公司完成了向不特定对向发行可转换公司债券。监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对可转换公司债券的发行上市事宜进行逐项自查和论证。

监事会认为：公司办理可转换公司债券的发行上市事宜，符合法定程序及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

（八）股权激励的情况

报告期内，监事会对公司调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格、向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票、注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案等事项进行了审核，认为报告期内董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，合法有效。

三、公司监事会2023年度工作计划

2022年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，继续勤勉忠实地履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

议案三

浙江永和制冷股份有限公司关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2022年年度报告》《浙江永和制冷股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

议案四

浙江永和制冷股份有限公司公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

受浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，向大家作2022年度财务决算报告，请各位董事审议。

一、2022年度公司经营情况

单位：万元

2022年度公司实现利润总额33,232.14万元，与上年相比减少3,228.37万元，同比减少8.85%；实现净利润30,036.55万元，与上年相比增加2,236.21万元，同比增长8.04%；归属于母公司所有者的净利润30,017.15万元，与上年相比增加2,232.05万元，同比增长8.03%。净利润增长的主要原因是：公司产销量规模扩大营业收入增长经济效益提升，以及子公司内蒙永和享受西部大开发政策，税率变化减少所得税费用。

1、2022年实现营业收入380,363.62万元，与上年相比增加81,294.13万元，增

长27.18%，保持中高速增长。营业成本310,173.80万元，比上年增加79,553.23万元，增长34.50%，与营业收入变动趋势一致，增长幅度略高。

2、2022年实现营业利润33,451.80万元，比上年减少3,686.89万元，下降9.93%。主要是公司成本增长幅度大于收入增长幅度导致营业利润下降。

3、管理费用23,339.65万元，与上年相比增加4,582.19万元，增长24.43%，增长的主要原因为：（1）职工薪酬增加820.91万元；（2）股权支付费用增加1,731.12万元；（3）污废处置环境保护费增加1,023.09万元；（4）折旧摊销费增加299.76万元；（5）聘请中介及咨询费增加118.92万元；（6）开办费增加322.39万元；（7）办公费增加269.75万元；（8）水电费增加32.37万元；（9）交通差旅费增加196.64万元；（10）其他费用增加179.76万元，其中：业务招待费减少415.15万元。

4、研发费用5,210.84万元，与上年相比增加2,332.71万元，增长81.05%，主要是研发费用投入相对增加，其中职工薪酬增加703.16万元，材料消耗增加989.12万元，折旧摊销费增加173.82万元，费用开支增加466.61万元。

5、财务费用389.39万元，与上年相比减少1,236.60万元，下降76.05%，主要原因为：（1）汇兑损失减少2,954.23万元；（2）利息费用增加1,609.74万元。

二、2022年度财务状况

（一）资产结构

2022年末，公司总资产为535,399.56万元，比年初增加184,813.66万元，增长

52.72%。主要资产的变动情况如下：

单位：万元

1、2022年末公司流动资产160,894.02万元，比年初增加24,505.01万元，同比增长17.97%。其中：（1）货币资金同比增加5,771.00万元，主要是公司产销规模扩大流动资金增加引致；（2）应收账款增加3,691.58万元，主要是公司营业规模扩大、相应应收账款增加引致；（3）应收款项融资增加9,613.48万元，主要是期末已背书或贴现未到期且未终止确认的应收票据增加，以及因年末江西石磊氟化工有限责任公司纳入合并范围增加应收款项融资引致；（4）其他应收款增加3,568.84万元，主要是对外支付的意向投资保证金增加引致；（5）存货增加6,719.82万元，主要是公司产能规模扩大，存货储备增加，以及因年末江西石磊氟化工有限责任公司纳入合并范围增加存货金额引致；（6）其他流动资产减少3,857.67万元，主要是执行增值税留抵退税政策，增值税留抵税额减少引致。

2、2022年末公司非流动资产374,505.54万元，比年初增加160,308.65万元，同比增长74.84%。其中：（1）固定资产增加62,754.55万元，主要原因是内蒙永和及邵武永和项目建设陆续投产转固，以及因年末江西石磊氟化工有限责任公司纳入合并范围增加固定资产引致；（2）在建工程增加86,905.43万元，主要原因是增加项目建设，尤其邵武永和氟化工生产基地项目、扩建项目的投入增加引致；（3）其他非流动资产减少4,679.47万元，主要原因是预付的工程设备款项减少引致。

（二）负债结构

2022年末公司负债284,362.59万元，比年初增加137,593.95万元，同比增长

93.75%。主要负债的变动情况如下：

单位：万元

1、2022年末公司流动负债174,099.67万元，比年初增加38,328.18万元，同比上升28.23%，其中：（1）短期借款增加2,975.42万元，主要原因是公司产销规模扩大，流动资金需求增加，银行贷款增加引致；（2）应付账款增加17,771.62万元，主要原因是公司材料采购和工程建设应付款增加，以及因年末江西石磊氟化工有限责任公司纳入合并范围增加应付账款引致；（3）应付职工薪酬增加242.49万元，主要原因是人员增加，薪酬提升，以及因年末江西石磊氟化工有限责任公司纳入合并范围增加应付职工薪酬引致；（4）应交税费减少660.80万元，主要是内蒙永和享受税收优惠政策，企业所得税减少以及第四季度应交税费同比差异引致；（5）其他应付款增加7,101.18万元，主要原因是项目建设及生产经营保证金、待付费用增加引致；

（6）其他流动负债增加6,834.58万元，主要原因是期末已背书或贴现未到期且未终止确认的应收票据增加，以及因年末江西石磊氟化工有限责任公司纳入合并范围增加其他流动负债金额引致。

2、2022年末公司非流动负债110,262.92万元，比年初增加99,265.77万元，同比增长902.65%，主要原因是公司工程建设项目贷款及并购贷款增加，本年发行可转换公司债券引致。

（三）股东权益

单位：万元

2022年末公司归属于母公司所有者权益250,940.58万元，比年初增加47,266.53万元，同比增长23.21%，增长的主要原因：（1）发行可转换公司债券的权益价值部分增加其他权益工具18,817.59万元；（2）本年利润转入未分配利润21,984.59万元；

（3）股权激励限制性股票授予及股票期权行权增加资本公积4,098.78万元。

（四）公司偿债能力指标

2022年末母公司资产负债率48.78%，比上年32.12%上升16.66个百分点；公司流动比率0.92，比上年1.00下降0.08；速动比率0.63，比上年0.68下降0.05。

三、2022年度财务报表审计情况

公司2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。会计师的意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

议案五

浙江永和制冷股份有限公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现的净利润为300,365,453.14元，其中归属于母公司股东的净利润为300,171,486.89元。2022年度母公司实现的净利润为128,878,513.19元，按照10%计提法定盈余公积金12,887,851.32元后，加上年初未分配利润367,867,971.99元，减去已分配的2021年度现金红利67,437,748.50元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为416,420,885.36元，公司资本公积余额为828,343,237.24元。根据《公司章程》和公司股东回报规划，综合考虑公司发展资金需要，为回报股东，本次拟定的利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），截至2023年4月3日，公司总股本270,802,337股，以此计算合计拟派发现金红利67,700,584.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司现金分红比例为22.55%。

2.公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，截至2023年4月3日，公司总股本270,802,337股，本次转增后公司总股本为379,123,272股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江

永和制冷股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-022）。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案六

浙江永和制冷股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年

度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙），（以下简称“立信”） 信”）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信共为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次，受行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

姓名：冯万奇

（2）签字会计师近三年从业情况

姓名：李玉莲

（3）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：刘鹏云

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2022年度审计费用共计150万元（包含财务报告审计费用和内部控制审计费用），2021年审计费用为115万元（包含财务报告审计费用和内部控制审计费用）。本年较上年同期审计费用增加45万元，主要是公司并购了非同一控制下主体，且公司业务规模增长较快，被审计主体多等原因导致审计工作量增加。2022年度审计费用定价原则为主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司审计的具体工作量及公允合理的定价原则确定2023年度审计费用。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-024）

本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案七

浙江永和制冷股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司的生产经营资金需求，为了统筹安排公司的融资活动，确保正常的资金周转，公司及子公司拟向中国银行衢州分行等银行申请不超过人民币316,000.00万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。具体如下：

单位：万元

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

公司在不超伍仟万美元的额度范围内，采用美元存款提供全额质押担保方式向银行申请短期贷款、开具银行承兑汇票等金融业务。公司及金华永和、内蒙永和、邵武永和、浙江冰龙环保科技有限公司、内蒙古华生氢氟酸有限公司及江西石磊氟化工有限责任公司以合计总额度不超伍亿元在手的银行承兑汇票抵押于招商银行股份有限公司衢州分行，作为票据池，换开适合上述七家公司采购需求的银行承兑汇票。以上公司及子公司拟向各家商业银行申请贷款等金融业务额度，除以美元存款提供全额质押担保贷款等金融业务和银行承兑汇票票据池转开票业务外，总计不超过人民币316,000.00万元，该额度不等于公司实际融资金额。在该额度内，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求以及与银行的洽商情况来确定，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。公司董事会可根据实际需要增加授信银行的范围，调整各银行之间授信额度的分配，调剂公司及合并报表范围内的子公司之间的用信额度等。

公司董事会提请股东大会授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司签署与贷款等金融业务（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件并审批公司或控股子公司以自有资产为其授信提供抵押、质押等事项。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-026）。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案八

浙江永和制冷股份有限公司关于2023年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的生产经营及项目建设需要，公司及子公司2023年度拟共同或单独为合并报表范围内子公司提供最高不超过153,000.00万元的融资担保额度。具体如下：

单位：万元

上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在年度内循环滚动使用。该担保额度不含之前银行已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。

在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为70%以上的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于70%的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的下属控股子公司与资产负债率低于70%的下属控股子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施。

为提高决策效率，在上述预计额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

并授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司办理担保事宜并签署担保协议及相关文件，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于2023年度对公司合并报表范围内担保额度预计的公告》（公告编号：2023-027）。本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案九

浙江永和制冷股份有限公司关于2023年度公司董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定，并结合浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事管理岗位的主要范围、职责以及行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2023年度公司董事薪酬方案如下：

1、非独立董事

公司非独立董事依据其在公司的任职岗位，按公司薪酬管理制度领取相应报酬，不领取董事职位报酬。

2、独立董事

公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，独立董事的津贴标准为税前8万元/年。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日

浙江永和制冷股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案十

浙江永和制冷股份有限公司关于2023年公司监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

基于浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）监事的主要职责、重要性，并结合公司具体实际情况，2023年监事薪酬方案具体如下：

2023年，各监事依据其各自具体管理职务在公司领取相应报酬，不领取监事职位报酬，具体薪酬由基本工资和绩效奖金等综合确定，具体由考核情况和公司薪酬制度确认。

本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年5月5日