永和股份：中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

浙江永和制冷股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年八月

3-2-1

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

3-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 5

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 7

第二节 发行人主要风险 ...... 10

一、行业及市场风险 ...... 10

二、政策风险 ...... 11

三、经营风险 ...... 13

四、财务风险 ...... 14

五、募集资金投资项目风险 ...... 16

六、本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 17

七、不可抗力风险 ...... 17

第三节 本次发行情况 ...... 18

第四节 本次发行的决策程序 ...... 23

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 24

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 24

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 24

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 24

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 25

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 25

第六节 保荐人承诺事项 ...... 26

3-2-3第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 27

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 29

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 30

3-2-4

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。公司主要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-32、HFC-227ea、HFC-125等）、混合制冷剂（R410A、R404A、R507C等）、含氟高分子材料（FEP、HFP、PTFE

3-2-5

等）以及氢氟酸、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。公司主要产品情况如下图所示：

注：①实线框为公司已投产产能，虚线框为公司在建或拟建产能；②实线框中，浅蓝色代表该种产品主要用于外售，深蓝色代表该种产品既可外售又作为原料自用，灰色代表该种产品为中间产品不外售；③内蒙永和生产的HCFC-22仅用作其下游生产原料不外售，为中间产品；金华永和生产的HCFC-22既可外售又作为原料自用；④上图为公司主要产品布局情况，未覆盖所有业务。

三、主要财务数据及财务指标

公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

3-2-6

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

3-2-7

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定王珺珑、王家骥作为浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定顾宇作为项目协办人；指定王孝飞、沙云皓、吴军豪、陈梓延、林峻玮、陈晋烽作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

王珺珑：保荐代表人，证券执业编号：S1010721010014，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：浙江永和制冷股份有限公司A股IPO项目、浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、陕西莱特光电材料股份有限公司A股IPO项目、安徽华塑股份有限公司A股IPO项目、江苏容汇通用锂业股份有限公司A股IPO项目、重庆新铝时代科技股份有限公司A股IPO项目、盛屯矿业2021年A股非公开发行股票项目、恩捷股份2020年A股非公开发行股票项目、东易日盛2016年A股非公开发行股票项目、恒逸石化2015年A股非公开发行股票项目等。

王珺珑最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会执行总经理，参与的项目包括：恒通科技IPO项目、金石资源IPO项目、合盛硅业IPO项目、驰宏锌锗2016年度非公开发行项目、当升科技2017年度非公开发行项目、通源石油2018年度非公开发行项目、合盛硅业2017年公司债项目、恩捷股份2019年可转换公司债券项目、盛屯矿业2019年可转换公司债券项目、华友钴业2019年重组项目、恩捷股份2020年非公开发行项目、

3-2-8

华友钴业2020年非公开发行项目、会通股份IPO项目、永和股份IPO项目、莱特光电IPO项目、会通股份2021年可转换公司债券项目、华友钴业2021年可转换公司债券项目、盛屯矿业2021年非公开发行项目、恩捷股份2022年非公开发行项目、容汇锂业IPO项目、新铝时代IPO项目、天奈科技2023年非公开发行项目等。

王家骥最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

顾宇，女，证券执业编号：S1010112070156，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与中海油A股IPO、三峡控股收购中国水环境财务顾问项目、国投电力收购瀚蓝环境财务顾问项目、绿色动力H股IPO项目、绿色动力H回A IPO项目、绿色动力再融资项目、旺能环境（美欣达）重大资产重组并配套融资项目、瀚蓝环境可转债项目、中信环境技术私有化项目、碧水源再融资、金正大再融资、碧水源重组项目、东江环保公司债、东江环保股权激励、生益科技股权激励、贝斯特IPO、军信环保IPO项目、维远化学IPO项目、碧水源非公开、中科润宇IPO项目、丛麟环保IPO项目等。

顾宇最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员执业情况

王孝飞，证券执业编号：S1010115090025，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与浙江永和制冷股份有限公司A股IPO项目、浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、陕西莱特光电材料股份有限公司A股IPO项目、浙江华友钴业股份有限公司非公开发行A股股票项目、浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。

沙云皓，证券执业编号：S1010723070003，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾参与浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行项目、中节能风力发电股份

3-2-9

有限公司公开发行可转债项目、利民控股集团股份有限公司公开发行可转债项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行配股股票项目、山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、先正达集团股份有限公司主板IPO项目、合诚技术股份有限公司主板IPO项目等。

吴军豪，证券执业编号：S1010121050173，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与了上海电力2021年非公开发行项目、华友钴业2021年公开发行可转债项目、华友钴业GDR项目、新铝时代A股IPO项目、容汇锂业A股IPO等。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

陈梓延，男，证券执业编号：S1010122070170，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、广州环投永兴集团股份有限公司主板IPO项目。

林峻玮，证券执业编号：S1010122080876，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。

陈晋烽，证券执业编号：S1010122010180，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与天洋新材A股非公开发行项目。

3-2-10

第二节 发行人主要风险

一、行业及市场风险

（一）行业周期性波动风险

公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。

（二）全球贸易保护政策风险

近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一。

1、美国商务部反倾销调查

针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于2016年6月作出倾销最终裁定，认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为101.82%和285.73%。2016年7月，美国国际贸易委员会作出损害最终裁定，认为原产自中国的氢氟烃单体未对美国产业造成实质性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业造成了实质性损害。

2、中美贸易政策

2018年3月22日，美国总统特朗普签署总统备忘录，依据“301调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。经中美双方长期谈判，2020年1月15日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，美方暂停原定2019年12月15日加征的关税，以及将已加征15%关税的第三批1,200亿美元商品税率降至7.5%。

美国系公司境外主要销售市场之一，若未来美国对公司相关产品继续加征关税或出台其他更加苛刻的贸易保护性措施，且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营效益造成一定的不利影响。

3-2-11

（三）重要原材料价格上行的风险

公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并达到一定程度的原材料自给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。

未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，导致未来萤石等重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

（四）新产品替代风险

氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛，但根据2007年9月《蒙特利尔议定书》第19次缔约方大会作出的关于加速淘汰HCFCs的决议，发展中国家将从2013年开始实行HCFCs的生产和消费冻结，2015年实现10%的削减并最终在2030年前完全淘汰；第三代制冷剂为HFCs（氢氟烃）类，其ODP值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于HFCs制冷剂的GWP值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂ODP为零，GWP值极低，可进一步降低温室效应，目前部分第四代制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。

目前，公司第三代HFCs类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然HFCs类含氟制冷剂作为HCFCs类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。

二、政策风险

（一）国际出口业务风险

报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务可能造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，

3-2-12

对公司新的海外业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波动。

若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。

（二）产业政策调整风险

公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。2016年10月15日《蒙特利尔议定书》第28次缔约方大会上，通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量降至其基准值20%以内。《基加利修正案》生效日期为2019年1月1日，2021年6月，中国宣布正式接受该修正案，并于2021年9月15日起生效。

若未来我国或全球其他国家出台HFCs相关削减方案，可能对公司生产经营带来不利影响。

（三）“能源双控”的政策风险

报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。

3-2-13

三、经营风险

（一）产品销售价格波动风险

公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，给公司经营业绩带来不利影响。

（二）矿产资源储量低于预期的风险

公司目前拥有采矿权2个，探矿权3个，截至2023年6月末已经探明萤石保有资源储量达到485.27万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。具体如下：

（1）既有资源储量开发结果低于预期的风险。公司已聘请专业机构核实公司资源储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风险。

（2）公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。矿产资源的勘查存在一定的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。

（3）根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用确认为“勘探开发支出”，并计入“无形资产”核算。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影响公司利润。

（三）技术研发风险

公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。但研发能力与国外领先的氟化工企业相比相对薄弱，技术水平与行业领先企业仍存在差距。如果未来公司在向规模化、精细化、系列化的方向发展时，未能在产品的技术研发上跟上行业的

3-2-14

步伐，可能会对公司业绩产生不利影响。

（四）环保风险

公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生一定化学污染物。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度将进一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，加大环保投入和重点环境治理设施的改造。公司已通过改进工艺、严格管理等措施，减少了污染物产生，并制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误、管理疏忽等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。

因此，公司存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

（五）安全生产风险

自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司经营的生命线。公司始终把安全工作放在第一位，在安全管理方面不断创新，目前已建立了一整套完善的安全管理体系。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产过程中涉及危险化学品，不能完全排除因偶发因素引起的安全事故，从而对公司的生产经营造成不利影响。

四、财务风险

（一）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.84%、22.31%、17.08%和

15.13%，存在一定波动。其中，2022年以来，公司主营业务毛利率整体有所下降，主要系受到HFCs制冷剂配额基准期影响，制冷剂行业供给快速扩大，上游原材料价格阶段性上涨，公司主要产品氟碳化学品价格下降所致。

未来，公司将不断进行新产品及高端氟化工产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域提高竞争实力，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司主要产品毛利率出现不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可

3-2-15

能导致公司利润率水平有所降低。

（二）业绩下滑的风险

随着新增产能逐步建成、达产，公司整体销售规模持续提升，报告期内，公司营业收入分别为195,173.97万元、289,862.01万元、380,363.62万元和207,979.02元，净利润分别为10,174.90万元、27,815.51万元、30,036.55万元和11,021.78万元。其中2023年1-6月，公司实现营业收入207,979.02万元，较2022年1-6月同比上升17.78%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为11,003.63万元、10,120.68万元，同比分别下降19.79%、

21.96%。2022年以来我国制冷剂供给持续扩大，受供应不稳定与下游需求旺盛影响，上游原材料价格呈现阶段性上涨，然而受制冷剂配额争夺影响原材料价格涨幅无法转移至下游产品，公司主要盈利能力整体有所下滑。若后续行业下游需求不及预期，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。

（三）偿债与流动性风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为45.42%、41.86%、53.11%和

57.10%，流动比率分别为0.89、1.00、0.92和0.79，速动比率分别为0.68、

0.68、0.63和0.50，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

（四）汇率波动风险

报告期各期，公司外销收入分别为70,518.21万元、149,439.19万元、190,133.27万元和81,618.85万元，占主营业务收入的比重分别为 37.21%、

53.40%、51.27%和40.17%，呈现良好的发展态势，汇兑损益分别为2,273.18万元、735.91万元、-2,218.32万元和-1,047.06万元。由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。

3-2-16

五、募集资金投资项目风险

（一）募投项目建设进度不达预期的风险

公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。

（二）募投项目预期效益不能实现的风险

公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。

（三）募投项目新产品的市场开发风险

本次募集资金投资项目投产后，公司将拥有HFO-1234yf、HCFO-1233zd等第四代制冷剂相关产能。本次募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发展，实现公司产业链一体化、核心产品升级迭代战略的重要举措。公司具备前端“氢氟酸—HCFC-22—TFE—HFP”工艺路线和甲烷氯化物成熟丰富的产业化经验，公司新增的四代制冷剂产品也具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品布局，现有的客户群体以及行业地位也可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持。但截至目前公司尚未实现HFO-1234yf、HCFO-1233zd等四代制冷剂产品的规模化生产，第四代制冷剂达到相应技术标准存在不确定性。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。

（四）募投项目资金缺口风险

本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资

60.58亿元，其中拟使用本次募集资金14.00亿元，募投项目存在一定的资金缺口。未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积累解决。但若本次

3-2-17

发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

六、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

七、不可抗力风险

不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

3-2-18

第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2023年3月20日召开的公司第三届董事会第三十一次会议、2023年4月6日召开的公司2023年第一次临时股东大会，2023年5月8日召开的公司第三届董事会第三十四次会议、2023年5月25日召开的公司第二次临时股东大会审议通过，发行人本次2023年度向特定对象发行A股股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3-2-19

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的认购价格参与本次认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）；

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除

3-2-20

以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至2023年6月30日，公司总股本为379,133,017股，按此计算，本次发行的股票数量不超过113,739,905股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过

3-2-21

190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十一）本次发行构成关联交易

本次向特定对象发行A股股票已确定的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一童建国，其参与本次发行构成关联交易。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

（十二）本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2023年6月30日，童建国直接持有发行人176,719,263股股份，占股本总额的46.61%，其控制的梅山冰龙持有发行人27,742,400股股份，占股本总

3-2-22

额的7.32%；童嘉成直接持有发行人1,218,000股股份，占股本总额的0.32%，童建国和童嘉成的一致行动人童利民和童乐（未成年）分别直接持有公司3,708,600股和1,218,000股股份，分别占股本总额的0.98%和0.32%。综上，童建国和童嘉成合计可实际支配公司210,606,263股股份，即55.55%的股份表决权，为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过113,739,905股（含本数），若假设本次发行股票数量为发行上限113,739,905股且不考虑实际控制人之一的童建国拟参与本次发行所认购的新增股份，按截至2023年6月30日公司总股本为基数计算，则本次发行完成后，公司的总股本为492,872,922股，童建国和童嘉成仍将合计至少可实际支配公司210,606,263股股份，即42.73%的股份表决权，童建国和童嘉成仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（十三）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2023年3月20日召开的公司第三届董事会第三十一次会议以及2023年4月6日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行的方案调整已经公司2023年5月8日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过以及2023年5月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序如下：

1、上交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

3-2-23

第四节 本次发行的决策程序

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、2023年3月20日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；

2、2023年4月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。

3、2023年5月8日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》及与本次发行相关的议案；

4、2023年5月25日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》及与本次发行相关的议案。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除受理后尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

3-2-24

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年6月30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人635,077股A股股票，占发行人总股本的比例为0.17%；持有发行人35,960张可转换公司债券，占发行人可转换公司债券的比例为0.45%。

经核查，截至2023年6月30日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人5,320股A股股票，占发行人总股本的比例为0.001%。

经核查，截至2023年6月30日，本保荐人资产管理业务股票账户累计持有发行人100股A股股票，占发行人总股本的比例为0.00003%；持有发行人80张可转换公司债券，占发行人可转换公司债券的比例为0.001%。

经核查，截至2023年6月30日，本保荐人重要关联方合计持有发行人993,894股A股股票，占发行人总股本的比例为0.26%。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

3-2-25

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-2-26

第六节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-2-27

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

3-2-28

3-2-29

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

3-2-30

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为浙江永和制冷股份有限公司本次2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为永和股份具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐永和股份本次向特定对象发行A股股票并上市。

（以下无正文）

3-2-31

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）