永和股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股权激励计划首次授予部分期权第二个行权期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告
证券代码：605020 证券简称：永和股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分期权第二个行权期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予限制性股票第一个解除限售期行权条件及解除限售条件成就说明 ...... 9
（二）本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予限制性股票第一个解除限售期行权及解除限售的具体情况 ...... 11
（三）结论性意见 ...... 13
一、
释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
永和股份、本公司、公司指浙江永和制冷股份有限公司独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》股权激励计划、本激励计划 指
浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永和股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成事项对永和股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永和股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、
本激励计划的审批程序
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告
》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2023年7月12日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2023年8月11日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权
条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独
立意见。10、2023年10月27日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份本次行权/解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、
独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予限制性股票第一个解除限售期行权条件及解除限售条件成就说明根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授首次授予股票期权总数的30%；预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授预留授予限制性股票总数的50%。首次授予部分股票期权授予日为2021年11月5日，首次授予的股票期权第二个等待期将于2023年11月4日届满；预留授予部分限制性股票登记日为2022年11月7日，预留授予的限制性股票第一个限售期将于2023年11月6日届满。
行权/解除限售条件 是否满足行权/解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情况，满足行权条件及解除限售条件
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
激励对象未发生前述情形，满足行权条件及解除限售条件
6、
中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核要求行权期/解除限售期
考核指标A净利润（指标权重50%）
营业收入（指标权重50%）首次授予第二个行权期/预留授予第一个解除限售期
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于147.57%
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于61.39%公司层面考核指标A业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
业绩完成情况
净利润、营业收入均达标
净利润、营业收入二者达标其一
净利润、营业收入均未达标标准系数M
100% 50% 0%
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。公司层面考核指标B业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标B 标准系数N考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12%
100%12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16%
80%16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18%
50%考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18%
0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权/可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
考核指标A达成情况：
根据公司2022年年度报告显示，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为300,171,486.89元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响20,234,700.00元后为320,406,186.89元，较2020年增长
214.78%；公司2022年营业收入为
3,803,636,163.56元，较2020年增长
94.88%。考核指标A达成，对应标准
系数M为100%。考核指标B达成情况：
根据公司2022年年度报告显示，2022年末应收账款余额为365,413,907.98元，占2022年营业总收入比重为
9.61%，小于12%，对应标准系数N
为100%。综上，公司层面行权条件已达成，公司层面可行权/可解除限售的标准系数X=100%。
子公司层面业绩考核要求子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例P
P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%标准系数Y
100% P/85% 0%若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可行权/解除限售比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可行权/解除限售为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可行权/
1、首次及预留授予激励对象所在子
公司内蒙古永和氟化工有限公司2022 年度业绩目标完成比例为
83.13%，其子公司层面可行权/解除
限售标准系数为 Y=97.80%；
2、首次授予激励对象所在子公司内
蒙古华生萤石矿业有限公司2022年度业绩目标完成比例为64.81%，其子公司层面可行权标准系数为Y=76.25%；
解除限售
。
3、首次及预留授予激励对象所在其
余子公司均实现其各自 2022 年度业绩目标，其子公司层面可行权/解除
限售标准系数为 Y=100%。个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权/解除限售的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：
考核得分
Q
Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60评价结果 优秀 良好 合格 不合格标准系数Z100% 80% 60% 0激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面标准系数X×子公司层面标准系数Y×个人层面标准系数Z。
1、首次授予的25名激励对象因所
在子公司2022年度业绩考核结果或其个人绩效考核结果未达到全部行权条件，其已获授但未达到第二个行权期行权条件部分股票期权合计7782份将予以注销；
2、预留授予的5名激励对象因所在
因所在子公司2022年度业绩考核结果未达到全部解除限售条件，其已获授但未达到第一个限售期解除限售条件部分限制性股票合计1078股将予以回购注销；
3、其他所有激励对象2022年度个
人绩效考核结果均为优秀，其个人层面可行权/解除限售标准系数为Z=100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司《激励计划（草案）》中设定的首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件及预留授予的限制性股票第一个限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司可按照激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜及预留授予的限制性股票第一个限售期的相关解除限售事宜。
（二）本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予限制性股票第一个解除限售期行权及解除限售的具体情况
1、首次授予股票期权第二个行权期的行权情况
（1）授予日：2021年11月5日
（2）行权数量：61.2520万份
（3）行权人数：304人
（4）行权价格（调整后）：22.75元/份
（5）行权方式：自主行权
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（7）行权安排：首次授予部分第二个行权期为2023年11月5日-2024年11月4日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市
交易
（8）激励对象本次可行权名单及行权情况：
姓名 职务
获授的股票
期权数量(万份)
本次可行权的股票期权数量（万份）
本次可行权数量占首次授予股票期权总量的比例
应振洲 总工程师 7.0000 2.1000 30.00%徐水土 董事、副总经理 7.0000 2.0668 29.53%余锋 董事 7.0000 2.1000 30.00%陈文亮 董事 2.3326 0.6843 29.34%程文霞 董事会秘书 2.3334 0.7000 30.00%中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工
（299人）
181.1142 53.6009 29.60%合计 206.7802 61.2520 29.62%注：①公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；上表中的期权数量已做相应调整；
②本次激励计划首次授予部分1名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的1634份股票期权，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
（1）授予日：2022年9月2日
（2）登记日：2022年11月7日
（3）解除限售数量：55.0985万股
（4）解除限售人数：51人
（5）激励对象本次可解除限售名单及解除限售情况：
姓名 职务
获授的限制性数量
(万股)
本次可解除限售的限制性股票数
量（万股）
本次可解除限售数量占预留授予限制性股
票总量的比例
陈文
亮 董事 4.6666 2.2821 48.90%姜根法 财务总监 9.3336 4.6668 50.00%程文霞 董事会秘书 4.6668 2.3334 50.00%中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工
（48人）
91.7460 45.8162 49.94%合计 110.4130 55.0985 49.90%注：①公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；上表中的限制性股票数量已做相应调整；
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：永和股份和2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象及预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且公司已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。