永和股份：关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2023-116债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为550,985股。本次股票上市流通总数为550,985股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月7日。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2023年10月27日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2021年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。现将有关事项公告如下。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2023年7月12日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2023年8月11日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
10、2023年10月27日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） | 实际登记授予数量 （万股） | 实际登记授予人数（人） |
| 首次授予 | 2021年11月5日 | 20.22 | 317.1333 | 334 | 308.0994 | 323 |
| 预留授予 | 2022年9月2日 | 19.97 | 78.8667 | 51 | 78.8667 | 51 |
注：上表中的授予数量为公司实施2022年年度权益分派前的数量。
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
本次解除限售为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票预留授予部分第一次解除限售。
二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的情况
（一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授预留授予限制性股票总数的50%。预留授予部分限制性股票登记完成日为2022年11月7日，授予的限制性股票第一个解除限售期将于2023年11月6日届满。
（二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 行权/解除限售条件 | 是否满足行权/解除限售条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足行权条件及解除限售条件 |
批次
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售上市数量（股） | 截至该批次上市日尚未解锁数量（股） | 解锁人数 | 截止该批次上市日取消解锁数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2021年股权激励计划首次授予第一个解除限售期 | 2022年12月21日 | 857,044 | 2,086,633 | 300 | 15名激励对象离职，35名激励对象所在子公司未达业绩目标，共回购注销137,317股 | 否 |
| 2021年股权激励计划预留授予第一个解除限售期 | 2023年11月7日 | 550,985 | 552,067 | 51 | 5名激励对象所在子公司未达业绩目标，拟回购注销1,078股 | 因公司2022年年度权益分派以资本公积向全体股东每股转增0.4股，本批次解锁数、未解锁数量、取消解锁数量均为转增后数量 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件及解除限售条件 | |||||||||
| 注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。 公司层面可行权/可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N） | 考核指标A达成情况： 根据公司2022年年度报告显示，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为300,171,486.89元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响20,234,700.00元后为320,406,186.89元，较2020年增长214.78%；公司2022年营业收入为3,803,636,163.56元，较2020年增长94.88%。考核指标A达成，对应标准系数M为100%。 考核指标B达成情况： 根据公司2022年年度报告显示，2022年末应收账款余额为365,413,907.98元，占2022年营业总收入比重为9.61%，小于12%，对应标准系数N为100%。 综上，公司层面行权条件已达成，公司层面可行权/可解除限售的标准系数X=100%。 | |||||||||
| 子公司层面业绩考核要求 子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示： | 1、首次及预留授予激励对象所在子公司内蒙古永和氟化工有限公司2022年度业绩目标完成比例为83.13%，其子公 | |||||||||
| 业绩完成比例P | P≥85% | 85%＞P≥60% | P＜60% | |||||||
| 若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可行权/解除限售比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可行权/解除限售为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可行权/解除限售。 | 司层面可行权/解除限售标准系数为Y=97.80%； 2、首次授予激励对象所在子公司内蒙古华生萤石矿业有限公司2022年度业绩目标完成比例为64.81%，其子公司层面可行权标准系数为Y=76.25%； 3、首次及预留授予激励对象所在其余子公司均实现其各自2022年度业绩目标，其子公司层面可行权/解除限售标准系数为Y=100%。 | |||||||||
| 激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面标准系数X×子公司层面标准系数Y×个人层面标准系数Z。 | 1、首次授予的25名激励对象因所在子公司2022年度业绩考核结果或其个人绩效考核结果未达到全部行权条件，其已获授但未达到第二个行权期行权条件部分股票期权合计7,782份将予以注销； 2、预留授予的5名激励对象因所在子公司2022年度业绩考核结果未达到全部解除限售条件，其已获授但未达到第一个限售期解除限售条件部分限制性股票合计1,078股将予以回购注销； 3、其他所有激励对象2022年度个人绩效考核结果均为优秀，其个人层面可行权/解除限售标准系数为Z=100%。 | |||||||||
综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满，公司2021年激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司本激励计划的解除限售安排，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为50%。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、授予日：2022年9月2日
2、登记日：2022年11月7日
3、解除限售数量：550,985股
4、解除限售人数：51人
5、激励对象名单及解除限售情况：
根据公司《激励计划》及相关规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计51人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量550,985股，占公司目前股份总数的0.15%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限 制性数量 (万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量 占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 陈文亮 | 董事 | 4.6666 | 2.2821 | 48.90% |
| 姜根法 | 财务总监 | 9.3336 | 4.6668 | 50.00% |
| 程文霞 | 董事会秘书 | 4.6668 | 2.3334 | 50.00% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（48人） | 91.7460 | 45.8162 | 49.94% | |
| 合计 | 110.4130 | 55.0985 | 49.90% | |
注：1、公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；上表中的限制性股票数量已做相应调整；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月7日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：550,985股
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次首次授予部分限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动数 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 205,040,920 | -550,985 | 204,489,935 |
| 无限售条件股份 | 174,190,659 | 550,985 | 174,741,644 |
| 总计 | 379,231,579 | 0 | 379,231,579 |
注：因公司尚处于可转债转股期及自主行权期，上述股本数据采用2023年9月30日（最近一次披露的股本数据）的股本结构，未包含2023年10月1日至今的转股结果和自主行权结果。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：永和股份和2021年激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且公司已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2023年11月1日