永和股份：2023年第四次临时股东大会会议资料

浙江永和制冷股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

股票简称：永和股份股票代码：605020

2023年12月

浙江永和制冷股份有限公司

会议资料目录

2023年第四次临时股东大会须知 ...... 3

2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 6议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案………………………………………...8议案三：关于增加2023年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案 ...... 10

2023年第四次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第四次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2023年第四次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月18日 14点00分召开地点：浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月18日至2023年12月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

1．参会人员签到，股东进行登记2．主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况3．宣读股东大会会议须知4．推举计票、监票人员5．逐项审议各项议案

（1）审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

（2）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（3）审议《关于增加2023年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

6．与会股东及股东代理人发言及提问7．与会股东对各项议案投票表决8．休会（统计现场表决结果）9．复会，宣布会议表决结果10．见证律师出具股东大会见证意见11．与会人员签署会议记录等相关文件12．宣布现场会议结束

议案一：

浙江永和制冷股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

一、注册资本变更情况

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职或绩效考核不满足全部解锁要求，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票40,167股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由379,133,017股变更为379,092,850股，注册资本由379,133,017变更为379,092,850元。

二、《公司章程》具体修订内容

综合上述公司注册资本变更情况，同时为进一步促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议，同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更等事宜。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年12月18日

议案二：

浙江永和制冷股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后具体内容详见附件。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年12月18日

议案三：

浙江永和制冷股份有限公司关于增加2023年度向银行申请综合授信额度及担保事项

的议案各位股东及股东代表：

为满足浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）及下属子公司的生产经营及项目建设需要，公司及下属子公司拟在2022年年度股东大会审批通过的额度基础上向银行申请新增授信额度不超过60,000.00万元，其中公司为下属子公司提供不超过25,000.00万元的连带责任担保，具体情况如下：

一、已审批的授信及担保额度

公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》及《关于2023年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案》，同意公司及子公司向中国银行衢州分行等银行申请不超过人民币316,000.00万元的综合授信额度，并由公司及子公司共同或单独为合并报表范围内子公司提供最高不超过153,000.00万元的融资担保额度。

二、本次拟增加的授信额度情况

为满足公司及子公司的生产经营及建设项目需要，拓宽融资渠道，公司及子公司拟在2023年度原综合授信额度不超过人民币316,000.00万元的基础上，再向银行申请增加60,000.00万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

在上述新增授信额度内，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求以及与银行的洽商情况来确定，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。公司董事会可根据实际需要增加授信银行的范围，调整各银行之间授信额度的分配，调剂公司及合并报表范围内的子公司之间的用信额度等。

公司董事会提请股东大会授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司签署合同等各项法律文件，并审批公司或控股子

公司以自有资产为其授信提供抵押、质押等事项。授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、本次拟增加担保额度情况

（一）担保预计基本情况

基于上述新增综合授信额度事项，公司拟在2023年度原担保额度不超过人民币153,000.00万元的基础上，向子公司提供最高不超过25,000.00万元。具体情况如下：

在上述新增担保额度范围内，可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为70%以上的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于70%的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的下属控股子公司与资产负债率低于70%的下属控股子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。

（二）被担保人基本情况

1、包头永和新材料有限公司

最近一年及一期主要财务数据：

截至2022年12月31日（经审计），包头永和资产总额39.74万元，负债总额

17.49万元，净资产22.24万元，资产负债率为44.02%；2022年实现营业收入0.00万元，净利润-212.03万元。截至2023年9月30日（未经审计），包头永和资产总额15,595.90万元，负债总额6,154.81万元，净资产9,441.09万元，资产负债率为39.46%；2023年1-9月实现营业收入0万元，净利润-389.76万元。

2、浙江冰龙环保科技有限公司

最近一年及一期主要财务数据：

截至2022年12月31日（经审计），冰龙环保资产总额4,358.77万元，负债总额3,394.89万元，净资产963.88万元，资产负债率为77.89%；2022年实现营业收入6,061.98万元，净利润167.59万元。

截至2023年9月30日（未经审计），冰龙环保资产总额4,001.70万元，负债总额2,812.13万元，净资产1,189.57万元，资产负债率为70.27%；2023年1-9月实现

营业收入11,883.43万元，净利润212.58万元。

（三）担保协议主要内容

公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司及子公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2023年12月18日