永和股份：中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告
中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“上市公司”或“公司”）2022公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规规定，对上市公司2023年以来的规范运作情况进行了定期现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王珺珑、王家骥
（三）现场检查时间
2024年4月22日-4月26日
（四）现场检查人员
王珺珑
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查阅公司2023年度信息披露文件、内控制度文件、股东大会和董事会
文件、关联交易等相关资料；
4、查阅公司2023年募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账等资料。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
1、核查情况
保荐人查阅了永和股份2023年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：本持续督导期间，永和股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司激励制度履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对公司内部控制有效性的评估与事实相符。
（二）信息披露情况
1、核查情况
保荐人取得了永和股份2023年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查阅了解。
根据对上市公司三会文件、会议记录等资料的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：本持续督导期间，永和股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
1、核查情况
保荐人核查了公司章程及相关制度文件，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：本持续督导期间，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
1、核查情况
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，并取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行了访谈。
保荐人认为：本持续督导期间，永和股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、核查情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度等内部相关制度，查阅董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。
2、核查意见
经现场核查，保荐人认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
1、核查情况
保荐人通过实地查看经营场所，查阅公司财务报告和经营数据，并查阅所涉及相关行业的研究报告，同时与公司相关人员沟通交流，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。
2、核查意见
经现场检查，保荐人认为：2023年持续督导期间，永和股份经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；
2、2023年度，制冷剂行业产品价格低位运行，公司已在2023年度报告中
对2023年度经营业绩变动履行了相关信息披露义务。提请公司关注行业波动风险，及时采取有效的应对措施，保持各主要经营业务的稳定，充分保障公司股东的投资回报。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现永和股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐人持续督导现场检查工作过程当中，永和股份及其他中介机构能够及时提供持续督导核查所需资料，公司相关人员积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为持续督导现场检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、针对现场检查事项逐项发表的意见”、“三、提请上市公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）