永和股份：2023年年度股东大会会议资料

浙江永和制冷股份有限公司 2023年年度股东大会议资料

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股票简称：永和股份股票代码：605020

2024年5月

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浙江永和制冷股份有限公司

会议资料目录

会议资料目录 ...... 2

2023年年度股东大会须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 7

议案二 公司2023年度董事会工作报告 ...... 8

议案三 公司2023年度监事会工作报告 ...... 15

议案四 公司2023年度财务决算报告 ...... 19

议案五 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 24议案六 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 25

议案七 关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 29

议案八 关于2024年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案 ...... 31

议案九 关于2024年度公司董事薪酬方案的议案 ...... 38

议案十 关于2024年度公司监事薪酬方案的议案 ...... 39

议案十一 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 40议案十二 关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 ...... 43

议案十三 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 ...... 44

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2023年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月23日 14点00分召开地点：浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月23日至2024年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

1．参会人员签到，股东进行登记2．主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况3．宣读股东大会会议须知4．推举计票、监票人员5．逐项审议各项议案

（1）审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

（2）审议《公司2023年度董事会工作报告》

（3）审议《公司2023年度监事会工作报告》

（4）审议《公司2023年度财务决算报告》

（5）审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

（6）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

（7）审议《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

（8）审议《关于2024年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案》

（9）审议《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

（10）审议《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》

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（11）审议《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

（12）审议《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

（13）审议《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

非表决事项：听取2023年度独立董事述职报告

6．与会股东及股东代理人发言及提问

7．与会股东对各项议案投票表决

8．休会（统计现场表决结果）

9．复会，宣布会议表决结果

10．见证律师出具股东大会见证意见

11．与会人员签署会议记录等相关文件

12．宣布现场会议结束

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议案一

浙江永和制冷股份有限公司关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，浙江永和制冷股份有限公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司2023年年度报告》《浙江永和制冷股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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董 事 会2024年5月23日

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议案二

浙江永和制冷股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行股东大会赋予的职责，科学决策，规范运作，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续稳健发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年的工作情况报告如下：

一、董事会重点工作回顾

（一）公司主要经营情况

2023年度公司实现营业收入436,880.00万元，与上年相比增加56,516.38万元，同比增长14.86%；归属于上市公司股东的净利润18,368.89万元，与上年相比减少11,648.26万元，同比下降38.81%。截至2023年12月31日，公司总资产为674,388.94万元，比年初增加138,989.38万元，同比增长25.96%；公司总负债为410,197.65万元，比年初增加125,835.06万元，同比上涨44.25%。

（二）募集资金使用情况

公司董事会积极督促经营管理层合法合规地使用募集资金，全力推进邵武永和新型制冷剂及含氟聚合物氟化工生产基地项目的建设进度，推动公司10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建项目的建设进展。

1．截至2023年12月末，公司首次公开发行股票募集资金41,832.06万元已全部使用完毕，相关募集专户已完成销户。

2．公司于2022年10月公开发行800万张可转换债券，扣除发行费用后募集资金净额78,653.26万元，截至2023年12月末，公司已使用可转债募集资金75,290.97万元。

（三）公司治理情况

公司严格按照法律法规、上市公司规范性文件和《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层分工明确、相互配合、相互制衡，有效实施公司治理，积极防范化解风险，不断提高规范运作水平，维护股东和公司的利益，保障公司持续

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健康发展。

报告期内，公司根据最新的《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，修订了《独立董事工作制度》，并新制定了《商誉减值测试内部控制制度》，完善了内部控制体系，推动公司实现高效治理和提高规范化运作水平。公司为提高董事、监事和高级管理人员的专业素养和管理能力，积极组织上市公司治理专题培训，对最新的法律法规、规则解读及监管要求进行及时传达，进一步提升了公司的整体治理水平。

（四）信息披露及投资者关系管理情况

2023年度公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成信息披露工作，持续提高信息披露质量，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布了公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者的合法权益。2023年，公司在上海证券交易所上市公司信息披露考核中评级为“A”。

报告期内，公司董事会高度重视与投资者互动交流，通过召开业绩说明会、回复上证e互动平台及企业邮箱提问、接听投资者热线电话、接待投资者调研等多种方式和投资者进行沟通，促使投资者可以更加全面地了解公司的重要信息，切实维护了投资者关系。

二、董事会日常工作情况

2023年，公司董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司规章制度的要求，诚信、勤勉地履行职责，维护股东的权益。

（一）董事会会议召开情况

2023年公司董事会总共召开11次会议，具体会议召开情况如下：

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（二）董事会对股东大会的召集及决议的情况

2023年度公司董事会召集并组织召开了5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，会议讨论了如下议案并作出决议：

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2023年，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

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公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。

2023，董事会审计委员会共召开了5次会议，对公司的定期报告、续聘审计机构、审计中心工作报告等事项进行了评议，有效监督了公司的财务状况，维护了公司和股东的合法权益。董事会提名委员会共召开4次会议，根据公司实际情况，认真研究候选人的情况，审议了聘任高级管理人员、董事会换届等事项。董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，确认并通过了公司董事和高级管理人员的薪酬方案，同时审议了股权激励计划的相关事项。董事会战略委员会共召开了2次会议，对委员会工作计划、公司未来三年的股东回报规划和子公司投资项目等事项进行审核并发表意见和建议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事均根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，认真履行了独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会，结合自己的专业知识和经验，认真审议各项议案并提出了专业合理的建议和意见。同时利用参加各类会议的机会，积极、主动地了解公司生产经营情况及管理运营等情况，认真履行了监督职能。2023年，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

三、2024年度董事会工作重点

2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，认真贯彻落实股东大会决议，领导经营管理层全力以赴完成年度目标，确保经营管理工作稳步有序开展，以稳健的利润回报为股东创造价值，奋力谱写公司高质量发展新篇章。2024年度公司董事会重点做好以下工作：

（一）统筹战略和计划管控，提升对公司经营管理的指导水平

2024年，公司董事会将依据宏观形势和公司整体战略，不断完善董事会决策机制，持续优化治理层架构；加强资本市场和行业趋势的研究，科学拟定2024年度公司经营计划目标，部署年度重点工作，夯实管理层责任；加强对管理层的检查和监督，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进运营计划、绩效评价信息化

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管理，确保年度经营目标的全面完成，实现公司的稳健发展。

（二）强化自主创新能力，提升核心竞争力

2024年，公司董事会将会持续关注公司研发技术创新水平，积极推动创新成果转化。通过不断完善创新激励机制，鼓励并激发各类人才的创新活力；加大科研投入，精准寻求新的突破点，规范科研活动项目管理；持续加强现有科技成果的转化和实践应用，促进科技创新与产业发展的紧密对接，推动产品质量升级，不断提升公司核心竞争力。

（三）提高信息披露质量，加强投资者关系管理

2024年，公司董事会将继续依法依规及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整和充分，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。公司将继续秉持“尊重投资者，回报投资者”的理念，深入细化开展投资者关系管理工作，进一步拓宽投资者沟通交流渠道、加深与投资者的交流深度，切实维护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（四）不断加强内部控制，保障可持续发展动能

公司董事会将进一步提升风险防控意识，不断完善内部控制制度以保障可持续发展动能。为提升治理水平，公司董事会将严格按照有关法律法规的规定，以制度建设推动依法治企，提升管理法治化水平；继续加强财务管理、内部审计和风险管理等多方面的合规建设，防范化解重大风险；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制以推动公司持续健康发展。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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董 事 会2024年5月23日

议案三

浙江永和制冷股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会本着认真负责、勤勉工作的态度，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司制度规定，行使监督职权，履行规范义务，切实保障公司和全体股东的合法权益。现将监事会2023年的工作情况报告如下：

一、2023年监事会会议情况

2023年，公司共召开9次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。全体监事对监事会议议案均未提出异议。监事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。会议情况请见下表：

二、对公司2023年度有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和董事、高级管理人员的履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规规定运作，严格执行股东大会决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、

行政法规和本公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。

（二）公司财务检查情况

报告期内，监事会就公司的财务制度、财务状况、财务管理和经营成果等情况进行了审核。监事会认为：2023年，公司根据《会计法》和《企业会计准则》等规定，建立并实施了健全规范的财务制度。公司财务状况良好、运作规范，财务报告和指标真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，会计不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会就募集资金的存放与使用情况进行了审核。

监事会认为：公司对已对募集资金实行专户存储，募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金使用的有关规定关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（四）关联交易核查情况

报告期内，监事会对公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易事项进行了核查。

监事会认为：公司控股股东、实际控制人童建国参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与特定对象签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，本次关联交易体现了公司控股股东对公司未来发展前景的信心，符合上市公司及全体股东的利益。

（五）对外担保核查情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定，对公司对外担保的情况进行核查。

监事会认为：公司的担保对象均为公司控股子公司，担保额度均在股东大会授权

范围内，担保程序均合法合规，不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。

（六）内部控制执行情况

报告期内，公司监事会根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，对公司内部控制各项工作开展情况进行审核。

监事会认为：公司内部控制体系较为完善，符合有关要求和公司实际。所有重大方面均保持有效的内部控制，且运行有效，不存在财务报告内部控制的重大缺陷。

（七）股权激励的情况

报告期内，公司监事会对调整股票期权行权价格及期权数量、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权条件达成、注销部分已授予但尚未行权的股票期权和公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案等事项进行了审核，认为报告期内董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等规定，继续勤勉忠实地履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

监 事 会2024年5月23日

议案四

浙江永和制冷股份有限公司公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

受浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，向大家作2023年度财务决算报告，请各位股东及股东代表审议。

一、2023年度公司经营情况

单位：万元

2023年度归属于母公司所有者的净利润18,368.89万元，与上年相比减少11,648.26万元，同比下降38.81%。净利润下降的主要原因是：受整体市场行情影响，产品价格下降，平均毛利率与上年同比降低3.83个百分点，毛利额同比降低6,288.90万元，以及研发费用、财务费用等期间费用增长引致。具体情况如下：

1．2023年实现营业收入436,880.00万元，与上年相比增加56,516.38万元，增长

14.86%，销售保持稳定增长。其中：主营业务内销同比增长43.42%，外销同比降低

12.76%，内销占比60.97%，外销占比39.03%。营业成本372,979.08万元，比上年增加

62,805.28万元，增长20.25%，增长幅度略高于营业收入增幅。

2．销售费用7,062.09万元，与上年相比增加1,352.08万元，增长23.68%，增长的主要原因为经营规模扩大，销售费用增加，主要包括：（1）职工薪酬增加388.34万元；

（2）折旧摊销费增加167.65万元；（3）交通差旅费增加314.29万元；（4）营销费用增加199.64万元。

3．管理费用26,019.13万元，与上年相比增加2,679.48万元，增长11.48%，增长的主要原因为经营规模扩大，管理费用增加，主要包括：（1）职工薪酬增加2,714.92万元；（2）污废处置等环境保护费增加919.85万元；（3）折旧摊销费增加597.37万元；

（4）办公费增加301.33万元；（5）交通差旅费增加124.18万元；（6）股份支付费用本年发生852.65万元，同比降低1,170.82万元；（7）开办费减少593.69万元；（8）聘请中介及咨询费减少338.17万元；（9）业务招待费减少216.10万元。

4．研发费用9,023.45万元，与上年相比增加3,812.61万元，增长73.17%，主要是公司对新产品、新工艺、新技术的研发投入增加，以及主要子公司邵武永和新设研究院新增研发投入引致。其中：职工薪酬增加2,456.17万元，材料消耗增加556.29万元，折旧摊销费增加651.35万元，费用开支增加148.80万元。

5．财务费用5,125.54万元，与上年相比增加4,736.15万元，增长1,216.30%，主要原因为报告期内可转债利息费用及金融机构融资利息费用增加引致，主要包括：（1）汇兑损失增加1,029.52万元；（2）利息费用增加3,716.46万元。其中：可转债利息费用费用化部分为1,575.90万元，比上年增加703.07万元。

二、2023年度财务状况

（一）资产结构

2023年末，公司合并总资产为674,388.94万元，比年初增加138,989.38万元，增长25.96%。主要资产的变动情况如下：

单位：万元

1．2023年末公司流动资产173,564.92万元，比年初增加12,670.90万元，同比增长

7.88%。其中：（1）应收账款增加2,105.96万元，主要是公司营业规模扩大、相应应收账款增加引致；（2）应收款项融资减少3,085.12万元，主要是期末背书转让的银行承兑汇票，期末未予终止确认本期减少引致；（3）其他应收款减少3,066.70万元，主要是上期末的投资保证金于本期收回引致；（4）存货增加16,449.98万元，主要是公司产能规模扩大，存货储备增加引致；（5）其他流动资产增加2,460.34万元，主要是增值税留抵税额增加引致。

2．2023年末公司非流动资产500,824.01万元，比年初增加126,318.47万元，同比增长33.73%。其中：（1）固定资产增加122,745.22万元，主要原因是随着项目建设建成投产，特别是邵武永和募投项目建设投入陆续转固引致；（2）在建工程减少17,249.50万元，主要原因是随着项目建设建成投产，特别是邵武永和募投项目建设投入陆续转固投产在建工程减少引致；（3）无形资产增加22,285.93万元，主要是包头永和购买土地使用权引致；（4）其他非流动资产减少5,093.55 万元，主要原因是预付的工程设备采购款减少引致。

（二）负债结构

2023年末公司负债410,197.65万元，比年初增加125,835.06万元，同比增长

44.25%。主要负债的变动情况如下：

单位：万元

1．2023年末公司流动负债276,475.33 万元，比年初增加102,375.66万元，同比上升58.80%，其中：（1）短期借款增加75,307.95万元，主要原因是公司产销规模扩大，流动资金需求增加，增加银行贷款，以及上年期末可转债募集资金临时补流归还短期借款，减少期末余额引致；（2）应付账款增加12,269.93万元，主要原因是公司产能规模扩大，公司材料采购应付款增加引致；（3）应付职工薪酬增加1,086.89万元，主要原因是公司产销规模扩大，人员增加，期末应付职工薪酬增加引致；（4）其他流动负债增加8,968.85万元，主要原因是公司增加融信和民信供应链融资款引致。

2．2023年末公司非流动负债133,722.31万元，比年初增加23,459.39万元，同比增长21.28%，主要原因是长期借款增加，项目建设贷款增加以及一年期以上流动资金借款增加引致。

（三）股东权益

单位：万元

2023年末公司归属于母公司所有者权益264,075.31万元，比年初增加13,134.73万元，同比增长5.23%，增长的主要原因：（1）归属于母公司的净利润转入未分配利润18,368.89万元；（2）分配2022年度股利6,770.22万元；（3）本年度提取盈余公积1,728.16万元，资本公积转增股本10,832.36万元；（4）股票期权行权、可转债转股增加以及报告期内限制性股票回购共计增加股本14.57万元，增加资本公积364.06万元；（5）股份支付计入所有者权益975.49万元。

（四）公司偿债能力指标

2023年末公司资产负债率60.83%，比上年53.11%上升7.72个百分点，主要是报告期内项目建设投入增加引致；公司流动比率0.63，比上年0.92下降0.29；速动比率0.38，比上年0.63下降0.25。

三、2023年度财务报表审计情况

公司2023年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日

议案五

浙江永和制冷股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现的净利润为183,905,364.05元，其中归属于母公司的净利润为183,688,852.16元。2023年母公司实现的净利润为172,816,240.80元，按照10%计提法定盈余公积金17,281,624.08元后，加上年初未分配利润416,420,885.36元，减去已分配的2022年度现金红利67,702,242.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为504,253,259.83元。

根据公司章程和公司股东回报规划，综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，本次拟定的利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至2024年4月25日，公司总股本380,268,034股，以此计算合计拟派发现金红利57,040,205.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.05%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2024-019）。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日

议案六

浙江永和制冷股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年

度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

2．投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3．诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次，受行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1．基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：冯万奇

（2）签字会计师近三年从业情况

姓名：李昱彤（曾用名：李玉莲）

（3）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：郑飞

2．项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。3．独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司2023年度审计费用共计125万元，其中财务报告审计费用100万元和内部控制审计费用25万元。2023年度审计费用定价原则为主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司审计的具体工作量及公允合理的定价原则确定2024年度审计费用。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日

议案七

浙江永和制冷股份有限公司关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信

额度的议案各位股东及股东代表：

一、申请授信额度情况

根据公司及下属子公司的生产经营和项目建设资金需求，为了统筹安排公司的融资活动，确保正常的资金周转，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币40.50亿元的综合授信额度。综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。上述额度不等于公司实际融资金额。在该额度内，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况来确定，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行等金融机构最终商定的内容和方式执行。

二、相关授权及期限

公司董事会提请股东大会授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司签署与贷款等金融业务（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件并审批公司或控股子公司以自有资产为其授信提供抵押、质押等事项。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在该期限内授信额度可以循环滚动使用。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日

议案八

浙江永和制冷股份有限公司关于2024年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的生产经营及项目建设需要，公司及子公司2024年度拟共同或单独为合并报表范围内子公司提供最高不超过265,500.00万元的融资担保额度。具体如下：

一、2024年担保额度预计情况

单位：万元

上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在年度内循环滚动使用。该担保额度不含之前银行已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。

在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使

用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为70%以上的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于70%的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的下属控股子公司与资产负债率低于70%的下属控股子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施。为提高决策效率，在上述预计额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、调剂额度及担保期限等）作出审批，并授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司办理担保事宜并签署担保协议及相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）金华永和氟化工有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，金华永和资产总额84,432.25万元，负债总额46,356.16万元，其中银行贷款14,300.00万元，流动负

债44,185.75万元，净资产38,076.09万元，资产负债率为54.90%；2023年实现营业收入82,758.36万元，净利润17,350.48万元。

截至2024年3月31日（未经审计），金华永和资产总额81,093.29万元，负债总额39,985.17万元，净资产41,108.12万元，资产负债率为49.31%；2024年1-3月实现营业收入19,305.44万元，净利润3,188.46万元。

（二）内蒙古永和氟化工有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，内蒙永和资产总额256,003.52万元，负债总额117,495.53万元，其中银行贷款800.70万元，流动负债115,353.89万元，净资产138,507.99万元，资产负债率为45.90%；2023年实现营业收入193,091.01万元，净利润4,259.48万元。

截至2024年3月31日（未经审计），内蒙永和资产总额304,623.21万元，负债总额162,101.47万元，净资产142,521.74万元，资产负债率为53.21%；2024年1-3月实现营业收入49,688.68万元，净利润3,995.64万元。

（三）邵武永和金塘新材料有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，邵武永和资产总额228,961.13万元，负债总额124,901.51万元，其中银行贷款31,381.00万元，流动负债106,230.09万元，净资产104,059.62万元，资产负债率为54.55%；2023年实现营业收入81,235.04万元，净利润-6,688.96万元。

截至2024年3月31日（未经审计），邵武永和资产总额245,058.48万元，负债总额141,264.69万元，净资产103,793.80万元，资产负债率为57.65%；2024年1-3月实现营业收入26,691.47万元，净利润-2,188.50万元。

（四）包头永和新材料有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，包头永和资产总额30,271.30万元，负债总额15,856.13万元，其中银行贷款0万元，流动负债15,764.35万元，净资产14,415.17万元，资产负债率为52.38%；2023年实现营业收入0.74万元，净利润4,577.80万元。

截至2024年3月31日（未经审计），包头永和资产总额30,383.93万元，负债总额16,276.58万元，净资产14,107.36万元，资产负债率为53.57%；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-310.19万元。

（五）浙江冰龙环保科技有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，冰龙环保资产总额4,930.80万元，负债总额3,770.99万元，其中银行贷款0万元，流动负债3,770.99万元，净资产1,159.81万元，资产负债率为76.48%；2023年实现营业收入17,062.52万元，净利润216.51万元。

截至2024年3月31日（未经审计），冰龙环保资产总额11,920.23万元，负债总额10,328.64万元，净资产1,591.59万元，资产负债率为86.65%；2024年1-3月实现营业收入10,031.97万元，净利润429.99万元。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司及子公司拟提供的担保额度，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的合理性和必要性

本次担保额度预计是结合公司2024年度经营计划和资金预算、子公司的经营情况及资金需求计划的情况下做出的合理预计，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人均为公司合并报表范围内控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，整体风险可控。

公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，冰龙环保具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大事项，且公司对其经营管理、财务、人事任免等重要方面具有充分的控制力，担保代偿风险较低，因此其他少数股东未提供同比例担保。公司为其提供担保主要因日常经营所需，符合公司整体经营发展需要，本次担保公平、对等，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，具有合理性和必要性。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于2024年度对公司合并报表范围内担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日

议案九

浙江永和制冷股份有限公司关于2024年度公司董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，并结合浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事管理岗位的主要范围、职责以及行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2024年度公司董事薪酬方案如下：

1. 非独立董事

公司非独立董事依据其在公司的任职岗位，按公司薪酬管理制度领取相应报酬，不领取董事职位报酬。

2. 独立董事

公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，独立董事的津贴标准为税前10万元/年。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日

议案十

浙江永和制冷股份有限公司关于2024年度公司监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

基于浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）监事的主要职责、重要性，并结合公司具体实际情况，2024年监事薪酬方案具体如下：

2024年，各监事依据其各自具体管理职务在公司领取相应报酬，不领取监事职位报酬，具体薪酬由基本工资和绩效奖金等综合确定，具体由考核情况和公司薪酬制度确认。

本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议，现请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

监 事 会2024年5月23日

议案十一

浙江永和制冷股份有限公司关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

一、公司经营范围变更情况

根据法律法规及公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行增项，具体变更情况如下：

二、《公司章程》具体修订内容

综合上述公司经营范围变更情况，同时为进一步促进规范运作，公司根据市场监督管理部门相关要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（2024-025）。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，同时提交股东大会授权公司董事会及授权办理人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日

议案十二

浙江永和制冷股份有限公司关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决

议有效期的议案

各位股东及股东代表：

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月8日召开第三届董事会第三十四次会议、于2023年5月25日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”）的相关事项。根据上述会议结果，公司本次发行方案的有效期为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行工作，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月24日。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日

议案十三

浙江永和制冷股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次

向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案各位股东及股东代表：

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月8日召开第三届董事会第三十四次会议、于2023年5月25日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”）的相关事项。根据上述会议结果，公司本次发行的相关授权有效期为自2023年第二次临时股东大会通过之日起12个月内。

鉴于公司本次发行的相关授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行工作，公司提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期，延长期限为自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月24日。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司

董 事 会2024年5月23日