永和股份：关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2024-101债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计51人；
? 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为258,061股，占目前公司股本总数的0.07%；
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2024年10月29日第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行限制性股票解除限售，预留授予部分第二个解除限售期可解除限售人员合计51名，可解除限售数量合计258,061股。
一、本激励计划批准及实施情况
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2023年7月12日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2023年8月11日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
10、2023年10月27日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
12、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予部分已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
13、2024年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
14、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
15、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
二、本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明
（一）预留授予的限制性股票第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。预留授予部分限制性股票登记完成日为2022年11月7日，授予的限制性股票第二个解除限售期将于2024年11月6日届满。
（二）预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足解除限售条件 | |||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | |||||||
| 公司层面考核指标A业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下： | 考核指标A达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为183,688,852.16元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响9,141,500.00元后为192,830,352.16元，较2020年增长89.44%；公司2023年营业收入为4,368,800,001.10元，较2020年增长123.84%。考核指标A的净利润未达成、营业收入达成，对应标准系数M为 | |||||||
| 业绩完成情况 | 净利润、营业收入均达标 | 净利润、营业收入二者达标其一 | 净利润、营业收入均未达标 | |||||
| 标准系数M | 100% | 50% | 0% | |||||
| 注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。 公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N） | 50%。 考核指标B达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，2023年末应收账款余额为388,616,802.91元，占2023年营业总收入比重为8.90%，小于12%，对应标准系数N为100%。 综上，公司层面解除限售条件已达成，公司层面可解除限售的标准系数X=50%。 | ||||||||||||
| 若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可解除限售比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可解除限售比例为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可解除限售。 | 1、部分预留授予激励对象所在子公司内蒙古永和氟化工有限公司2023年度业绩目标完成比例为78.78%，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=92.68%； 2、部分预留授予激励对象所在子公司邵武永和金塘新材料有限公司2023年度业绩目标完成比例为63.35%，其子公司层面可解除限售标准系数为 Y=74.53%； 3、预留授予激励对象所在的其余子公司均实现其各自2023年度业绩目标，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=100%。 | ||||||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数X×子公司层面标准系数Y×个人层面标 | 预留授予部分所有激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优秀，其个人层面可解除限售标准系数为Z=100%。 | ||||||||||||
准系数Z。
综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予的限制性股票第二个限售期即将届满，公司2021年激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司本激励计划的解除限售安排，预留授予部分第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为23.37%。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、预留授予日：2022年9月2日
2、预留登记日：2022年11月7日
3、解除限售数量：25.8061万股
4、解除限售人数：51人
5、激励对象名单及解除限售情况：
根据公司《激励计划》及相关规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计51人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为25.8061万股，占公司目前股份总数的0.07%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 陈文亮 | 董事 | 4.6666 | 1.0812 | 23.17% |
| 姜根法 | 财务总监 | 9.3336 | 2.3334 | 25.00% |
| 程文霞 | 董事会秘书 | 4.6668 | 1.1667 | 25.00% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（48人） | 91.7460 | 21.2248 | 23.13% | |
| 合计 | 110.4130 | 25.8061 | 23.37% | |
注：1、公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，上表中的限制性股票数量已做相应调整。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
五、监事会意见
监事会经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次限制性股票解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的51名激励对象解除限售，可解除限售数量合计258,061股。
六、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为：本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；预留授予限制性股票第二个解除限售期即将届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：永和股份和2021年激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2024年10月30日