世茂能源：2023年年度股东大会会议材料

宁波世茂能源股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

2024年4月

宁波世茂能源股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、召开时间：2024年4月9日（星期二）14:00

二、现场会议召开地点：公司二楼会议室（地址：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号）

三、召开方式：现场结合网络

四、召集人：董事会

五、主持人：董事长李立峰先生

六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

七、会议议程：

（一）董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

（三）董事会秘书宣读《公司2023年年度股东大会会议须知》；

（四）大会主持人宣布大会开始；

（五）宣读审议各项议案：

1、审议《关于公司2023年董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2023年监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；

5、审议《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

7、审议《关于公司拟增加经营范围及修订〈公司章程〉并办理营业执照和工商变更登记的议案》；

8.00审议《关于公司修订部分治理制度的议案》；

8.01审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

8.02审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

8.03审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

8.04审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》；

8.05审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

8.06审议《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

8.07审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

9、审议《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》；

10、审议《关于公司使用自有资金进行证券投资的议案》；

11、审议《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

12、听取《公司2023年度独立董事述职报告》。

（六）主持人宣读大会投票表决说明；

（七）推荐股东代表、监事代表一同参加计票、监票；

（八）针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

（九）股东（或股东代表）审议表决以上各议案；

（十）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；

（十一）汇总网络投票与现场投票表决结果；

（十二）主持人宣布上述议案的表决结果；

（十三）宣读本次股东大会决议书；

（十四）见证律师宣读法律意见书；

（十五）签署会议决议和会议记录；

（十六）主持人宣布会议结束。

宁波世茂能源股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》等有关规定，将相关事项说明如下：

一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益。

二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场：

1、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到；

2、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复。

六、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。

七、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，

与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

宁波世茂能源股份有限公司

董 事 会2024年4月2日

议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，在国内宏观经济形势下行，国际贸易摩擦不断，面对异常复杂的国际形势和艰巨繁重的改革发展稳定任务，在全球双碳和能源转型的背景下，践行“双碳”战略，我国可再生能源保持高速度发展、高比例利用、高质量消纳的良好态势，为保障电力供应、促进能源转型、扩大有效投资、增加外贸出口、降低全社会用电成本发挥了重要作用。

报告期内公司面对国内经济复苏及行业发展新机遇，抓住中意（宁波）生态园区发展机遇，在董事会及经营层的领导下，坚持稳中求进的工作总基调，充分利用园区地域及技术优势，积极稳妥推进募投项目建设，积极拓展原料渠道，降本增效，为周边园区企业提供稳定可靠的热源，在固废“减量化、资源化、无害化”处理领域提供全方位的服务，加快高质量构建区域内能源供给体系，各项工作平衡有序推进，全年无重大安全及环保事故发生，得到了较好的经济效益和社会效益。现将2023年工作总结如下：

（一）报告期内主要经营情况

报告期公司实现营业收入361,491,133.59元，比上年减少18.28%，营业成本130,815,164.57元，比上年减少18.63%，营业收入毛利率63.81%，比上年增加0.15%。主营业务主要是电力和热力的收入为305,783,603.86 元，比上年减少10.60%；主营业务成本 131,476,374.03 元，比上年减少0.36%；主营业务毛利率 57.00%，比上年减少4.42%；其他业务收入55,707,529.73元，比上年减少44.48%；垃圾处理收入42,074,990.38元，比上年下降10.74%，归属母公司净利润18,817.17 万元，同比下降8.70%；年末总资产规模151,498.53万元，归属于母公司的净资产129,955.44万元、分别同比增长13.95%、12.09%；基本每股收益1.18元，同比下降 8.53%。报告期限内营业收入有所下降的主要原因一是蒸汽价格适用煤热联动政策，煤炭价格在报告期内有一定幅度下降，影响蒸汽价格下降，虽在供热量略有增加的情况下，最终导致营业收入有一定幅度下降；二是2022年垃圾填埋场治理项目已经完工，并一次性确认项目收入。全年无重大安全及环保事故发生，得到了较好的经济效益和社会效益。

（二）2023年主要工作情况

1、持续筑牢安全生态防线，保证公司稳定运营

安全为了生产，生产必须安全。公司紧盯安全生产“六个零”的目标，做好

生产经营活动中“三废”达标排放，积极应对可能面对的环保风险，推动形成绿色低碳循环发展模式。一是安全责任落实到位。本着“统一领导、落实责任、分级管理、分类指导、全员参加”的原则，全面强化安全生产责任制，完成层层签订公司员工安全生产责任书，切实落实安全生产责任。二是安全隐患排查到位。落实安全防范措施，有效排查安全生产隐患，切实落实安全生产工作主体责任。重点抓牢抓好有限空间作业及危险性高的作业安全，对不安全行为做好举一反三安全防范教育工作，落实安全防范措施。采取多类型的安全检查方式，加大隐患整治力度，整改完成率100%。三是安全培训宣传到位。开展安全教育培训，增强安全防范意识；进一步加强了对“两票”执行力及“两票”填写规范性的监督与检查，强化监督工作票审批制度的执行。

同时，按照环保要求，严格管理，做好全年的常规检测工作，无遗漏无超期无超标；环保新政及时吸收、消化及运用，做到上政下达；推进环保技术改造，降低物料消耗，确保达标排放，2023年无重大安全及环保事故发生。

2、综合调度生产工况，降低成本稳定效益

科学组织生产，强化工艺控制和工艺纪律，加强安全环保、生产运行、设备管理的联动协管，狠抓落实、强化责任，努力实现设备安全稳定长周期运行，确保三台垃圾炉稳定运营。一是制定推进年度工作计划，全年重要生产指标工作任务，根据停炉计划分解月度指标并实时跟进每日生产数据变化，运行中实时根据各参数出现异常进行原因分析，现场排查工作，避免造成设备异常影响；二是严格控制环保达标排放，控制紧贴环保排放要求值运行，提高环保耗材使用效率，落实班均值环保控制改时均值控制要求；三是跟踪环保辅材、燃煤、天然气、柴油等价格因素，调整耗材使用比例；四是根据外网供汽量大小合理切换抽凝机抽汽及双减运行方式，保障机组经济运行；五是严格控制压差、炉温、排烟温度等重要参数，实时监督并调整各垃圾炉的负荷变化，规范限制垃圾炉运行负荷上限的前提下，基本做到运行时满负荷运行。通过综合调度垃圾炉和煤炉的生产，实现降低成本稳定效益。

3、坚持技术创新，提高生产运营效率

坚持把技改项目建设作为扩投资、保增长、增效益的重要手段。强化项目管理、优化协调服务、推动技改实施，加强重点技改项目的跟踪检查，通过对设备设施进行改造或大修，降低运行成本，提升安全保障，为运行工作保驾护航。报告期内通过对垃圾炉PNCR脱硝系统的改造，优化了自动控制程序，降低了检修

维护工作量，增加药剂投入稳定可控性，减少物料消耗；对3#炉小苏打干法脱酸系统实施扩容改造，提高给料量，缓解了3#炉脱硫压力；对垃圾炉制浆系统的扩容改造，彻底解决制浆能力不足、系统无备用问题；通过对蒸发器下灰斗加装蒸汽吹灰器，延长了设备的运行周期，降低了排烟温度；通过技改创新的实施，生产减少了物料消耗，降低了生产成本，提高了生产效率，确保垃圾焚烧系统和锅炉等设备的稳定运行，提高设备的可靠性和安全性，进一步保障了生产的顺利进行。2023年公司通过了“高新技术企业”的再次认定，公司在技术创新和研发方面取得的成绩得到了高度认可。

4、推进优质服务，保障客户生产需求

公司肩负了中意宁波生态园及小曹娥电镀园区用户的供热重任，针对用户用汽量增大压力不够的情况，先后完成了相关管线改造工程。做好服务是公司发展的永恒主题，优化服务理念，强化服务手段，提高服务质量。加强对热网管道的巡查和保养力度，确保管道、仪表无故障，各供热管道安全平稳运行。同时，公司注重客户关系的维护，加强与客户的沟通和合作，以提高客户满意度，实现更加稳健和可持续的增长。2023年公司新增7家客户，为客户顺利投产提供保障。

5、优化绩效方案，提高员工积极性

公司根据行业标准和公司实际，调整了薪酬体系，使之更加合理。同时，完善了绩效考核制度，优化了《优秀员工管理规定》《运行人员绩效考核管理办法》《运行人员等级考核晋升管理制度》，下发了关于《运行环保数据小时均值超标考核的通知》；出具环保考核、奖励补充规定；小指标竞赛项目分值细则修编等，确保员工的努力与奋斗得到应有的回报，促进了公司人力资源建设健康发展。

6、紧抓项目质量管理，有序推进各项项目

2023年是公司全面投入项目建设的一年，三期募投项目—高温高压循环流化床锅炉发电机组项目有序推进，日处理500吨生活垃圾焚烧发电扩建项目加速推进，公司各项目管理分工落实、责任到位，精心组织、合理规划，控制成本、高效运作，各个工程都在按照计划推进。截至报告期末，“燃煤热电联产三期扩建项目”中二炉二机主厂房建设基本建成，二炉二机主机设备及配套辅机系统安装正在推进，考虑公司的实际经营情况，公司在实施项目过程中相对谨慎，减缓了该项目的实施进度，预计部分募投项目“燃煤热电联产三期扩建项目”可投入运营时间延期至2024年12月。日处理500吨垃圾焚烧扩建项目中5#炉工程建设已完成并投入运营；2#垃圾坑工程主厂房建设基本完成，配套防腐工程、基础

设施正在施工过程中，争取早日投入运营。

7、完善各项制度，树立良好形象

企业要发展，制度是保障。公司继续加强内部管理，完善公司各项规章制度，公司进入资本市场后，积极促进信披合规，为确保所有投资者公平地获取公司信息，公司严格按照相关法律规定制定并执行了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司不断加强与投资者之间的有效沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。为使投资者能够进一步了解公司的经营情况，公司通过多种沟通方式，努力为广大投资者走进公司、增进彼此了解和信任创造条件。

2023年公司开展了3次业绩说明会，向投资者介绍了公司的经营业绩、财务状况、发展战略等信息，同时也回答了投资者的提问。通过业绩说明会，公司了解了市场的需求和投资者的期望，进一步完善公司的经营策略和管理体系。投资者更加深入地了解了公司的经营状况和发展前景，从而做出更加明智的投资决策。

（三）董事会日常工作

2023年，董事会严格遵循《公司法》的要求，规范治理，根据监管部门的要求多次组织学习《证券法》《股票上市规则》及内控制度等符合上市公司规范要求的法律法规，完善治理结构，健全内控体系建设，认真执行股东大会决议，指导公司分红，积极回报投资者，在投资者中取得了很好的评价，维护公司在社会、监管部门的良好形象。

1、完善治理制度，健全内部体系

董事会高度重视公司规范运作，强化制度建设，加入资本市场后，公司一是继续完善内控制度，支持经营管理层工作；二是加强公司董事、监事、高级管理人员证券、法律、财务等专业知识培训，提高其履职能力；三是适应监管机构的制度建设，学习修订公司各项内控制度，健全完善内控制度，建立长效检查、监督机制，进一步提升治理水平。

2、行使决策职能，执行股东大会决议

公司董事会、监事会积极履行职责，保持信息畅通，规范运行。董事会对股东大会各项决议进行了有效执行；每次董事会均邀请全体监事列席会议，并事先提供足够的资料，对其提出的意见和建议，董事会仔细研究，合理吸收，共同维护公司及股东利益。

3、提前决策谋划，支持经营层管理工作

在年初根据公司年度资金使用预算情况，审议通过年度资金授信方案，为年度后续的资金需求提供依据和便利。对经营层提出人事安排及经营投资给予积极支持。修订内控制度使公司经营更加顺畅。

（四）公司2024年经营计划

2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。新能源和可再生能源将继续保持高速发展态势。公司锚定碳达峰碳中和的政策大目标，不断巩固核心竞争优势，发挥公司固废处置领域的技术优势和区域优势，务实进取，坚持技术创新、管理模式创新，确保前期各个项目顺利投产运营，稳健为周边园区企业提供可靠的热源。提升固废处理“减量化、资源化、无害化”领域的精细化水平，拓展垃圾炉原料渠道，提高工业固废资源化效率，在前期调研基础上，投入飞灰无害化资源化处理项目，不断推进公司高质量发展，确保2024年无重大安全事故及环保处罚事件发生。

1、多措施筑牢安全弦，确保公司稳健运营

安全为了生产，生产必须安全。2024年将继续在“安全第一，预防为主”的方针下，继续抓好重点区域、重点设备、重点管线、重点时段的安全生产工作，尤其是检修时段的安全教育、安全分析和安全监护，完善过筛式隐患排查体系，严格执行安全管理体系，通过签订《年度安全生产责任书》，加强多层次、多形式的安全培训教育，开展针对公司特征的应急演练等活动，营造安全文化氛围，筑牢安全防火墙。同时，按照环保要求，严格管理，无遗漏无超期无超标，做好全年的多时段、多项目的安全检查工作，环保新政及时吸收、消化及运用，做到上政下达；推进环保技术改造，降低物料消耗，确保达标排放，确保2024年无重大安全事故及环保处罚事件发生。

2、加快推进飞灰资源化项目，提升满足环保要求

为满足危险废物综合利用处理要求，实现资源循环利用，促进社会经济健康发展，公司计划新增“年处理5万吨垃圾焚烧飞灰资源化项目”，项目采用“低温分解二噁英脱毒+飞灰水洗脱氯除重+工业盐分质结晶”工艺技术，将垃圾焚烧飞灰处置后进行资源化综合利用，新增低温裂解炉、急冷制浆罐、水洗反应罐、水处理反应罐、膜过滤系统、MVR蒸发器、废气处理系统以及配套的电控系统等设备，最终形成年处理5万吨垃圾焚烧飞灰的能力，实现资源循环利用。

3、综合提升公司管理水平，促进公司高质量发展

提升企业管理水平，向管理要效益，向管理要业绩。一是继续完善组织架构、管理体系、管理机制等，弥补短板、做精做深管理，通过目标量化分解考核等，提升企业整体运营效率；二是提升内部管控能力，强化合规管理、风险管理、缺陷管理等，进一步强化业务流程执行力，加强重大风险管理与监督；三是大宗原料采购，从市场源头倒逼成本效益，在保生产保质量的基础上，加大对原料采购成本考核控制，有效降低运营成本，进一步加强供应商关系管理，完善供应商评价、进入、退出机制；四是进一步提高现场综合调度生产工况能力，保障优先垃圾炉运营，合理调度安排垃圾炉与煤炉的产汽量及汽轮机配置，提升垃圾炉运行周期效率，提高生产效益。

4、拓展固废原料渠道，提升公司运营效益

公司生产经营过程中主要原材料包括生活垃圾和燃煤，随着公司的不断技改和项目建设的逐步完成，公司将进一步提升固废处理水平，积极拓展一般固废原材料渠道，与本地的固废收集企业建立合作关系，确保稳定的一般固废原材料供应。参与一般固废处理相关的活动，了解行业最新动态和一般固废市场动态，以更好地服务做好一般固废原材料的收集方式，保证充足的一般固废原材料供应。

5、提升公司企业文化，增强员工归属感

公司注重员工关系的和谐与企业文化的建设，通过发展历程展示墙、优秀员工展示专栏、员工风采展示、企业价值观及客户宣传专栏等，向参观者和客户传递了公司的核心价值和业务方向，使公司整体形象更加统一和专业，提高公司的品牌形象和市场竞争力；通过举办团体活动，增进了员工之间的沟通和交流，提高了员工的身体素质和团队协作能力，增强了公司的凝聚力和向心力。公司为员工提供了丰富的员工福利，如节假日慰问、健康体检等，让员工感受到企业的关爱。在未来，公司将继续举办更多有意义的活动，为员工的发展和成长创造更好的条件。

（五）可能面对的风险

1、安全生产风险

热电联产企业安全生产体现在设备连续、安全、可靠地运行。如果因自然灾害及运行、维护不当发生事故，将对公司的生产经营产生一定影响。供热企业的安全生产隐患主要是指热水锅炉运行时的风险，高温热水锅炉在运行中，如果出现违章操作、安全附件失灵等特殊情况，可能出现超压、超温、汽化、爆管等事故。高温热水锅炉在密闭状态下运行，当压力超过设备承受压力时，可能会造成

事故。因此，安全生产管理一直是公司日常运行的工作重点，公司认真接受安全监督管理部门和消防管理部门的监督管理，公司各部门明确安全生产责任人，制定了追责制度，建立了全员安全管理网络体系，并且通过了ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。公司采用具有高安全标准的设备，并对锅炉压力、温度、管道设施压力等关键指标进行实时监控，安装自动报警装置，对危险源建立了巡视排查制度，同时对锅炉相关岗位工作人员严格执行岗前安全培训，确保工作人员遵守规章制度。

报告期内公司没有出现重大供热安全责任事故，未因安全生产原因受到处罚。尽管公司在供热安全生产管理方面建立了严格的内控制度，但一旦出现未严格执行的情况，仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司运营造成较大的损失。

2、原材料价格波动的风险

公司经营业务的主要原材料为生活垃圾与煤炭，对供热业务而言，因为公司供热价格实行煤热联动的市场化定价机制，在煤炭价格上涨时，供热价格同步上涨，而公司主要原材料包括无成本的生活垃圾与采购的煤炭两部分，因此，煤炭价格的上涨会导致供热业务毛利率上升。另一方面，对发电业务而言，因为上网电价由国家政策统一规定且较为稳定，一般情况下，煤炭采购价越高，发电业务毛利率越低。因此，基于煤热联动的定价机制及公司的经营特点，公司存在因煤炭价格大幅波动而导致经营业绩不稳定的风险。

3、垃圾原料供应量增加量不及预期的风险

生活垃圾是公司主要生产原材料之一，生活垃圾的供应量直接影响公司的经营效益。公司处理的生活垃圾由余姚市环境卫生管理中心运送至公司，其供应量主要受到余姚地区的垃圾收运体系和人口数量及生活习惯的影响。现阶段，公司是余姚地区唯一的生活垃圾处理中心，生活垃圾供应量稳定增长，但不能排除随着垃圾分类政策的推行、余姚地区居民人口数量或生活习惯的变化，导致生活垃圾供应量增加量不及预期甚至下降，使得公司生产成本上升，影响经营业绩。公司将根据环保监管要求、市场变化情况，积极开拓固废来源，努力满足垃圾炉的生产经营要求。

4、项目投产存在无法达到预期收益的风险

公司5号垃圾炉改扩建项目已于2024年年初投入运行，三期项目也将在2024年年底建设完成。随着项目建成投产后陆续产生效益，公司销售收入和盈利水平

将大幅提高，新增固定资产折旧所增加的生产成本将会被本次投资项目新增的销售收入消化。上述项目可行性虽经过管理层、董事会、股东大会的讨论及审议通过，但项目投资是基于以前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析，项目的盈利能力还要受未来的产业政策、市场需求等不确定性因素影响，公司的投资项目存在无法达到预期收益的风险，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）注重履行社会责任

公司注重履行社会责任并采取多种方式来关注社会问题。一是积极参与公益活动：公司已经连续三年向余姚市慈善总会小曹娥分会捐赠现金，公司董事长也积极参与了宁波资本市场“阳光雨露”专项基金的募捐活动，并向该基金进行捐赠。二是保障员工权益：公司保障员工的合法权益，包括提供公平的薪酬和职业发展机会等。三是保护环境：公司每年都会进行技改和研发，用于提高资源的使用效率，减少污染物的排放，同时公司注重厂区内的环境保护，增加绿化面积。四是诚信经营、合作共赢：公司遵守法律法规和商业道德，与供应商、客户和竞争对手建立合作关系，共同推动行业发展，实现共赢。通过履行社会责任，公司提高了自身的社会形象和品牌价值，促进了公司的可持续发展。2024年公司锚定碳达峰碳中和的政策大目标，不断巩固核心竞争优势，发挥公司固废处置领域的技术优势和区域优势，务实进取，坚持技术创新、管理模式创新，确保前期各个项目顺利投产运营，稳健为周边园区企业提供可靠的热源。提升固废处理“减量化、资源化、无害化”领域的精细化水平，拓展垃圾炉原料渠道，在前期调研基础上，投入飞灰无害化资源化处理项目，提高工业固废资源化效率，确保2024年无重大安全事故及环保处罚事件发生。新的一年，我们坚信，在股东单位大力支持下，在董事会的正确领导下，在所有员工的不懈努力下，我们一定能够共同创造世茂能源更加美好的未来和全体员工更加幸福的生活！为股东创造更大价值！请投资者注意投资风险。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司

董 事 会

议案二 关于公司2023年监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和有关规定的要求，本着对本公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，依法独立行使监督职能，积极有效开展各项工作，促进公司规范运作和健康发展，现将监事会2023年的工作情况汇报如下：

一、监事会2023年工作情况报告

2023年监事会共召开4次监事会会议，审议并通过议案情况如下：

1、2023年3月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》《关于确认公司2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司变更部分募集资金项目的议案》《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

2、2023年4月21日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

3、2023年8月17日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

4、2023年10月23日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案等提出建议，对公司决策及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司

章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。

二、监事会对公司 2023年度有关事项的核查意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职的情况等情况进行了认真监督。认为公司能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，进一步深入完善法人治理结构，保持公司独立运行，经营决策科学合理，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司经营成果的合法性、合理性，从而确保了公司及股东的合法权益。公司决策程序合法，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为，公司董事、高级管理人员均能够恪尽职守并遵守其承诺，忠实、勤勉地履行职责，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度或有损于公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务检查情况的意见

监事会对2023年公司的财务制度执行情况进行了检查，监事会认为：公司财务管理规范、制度健全，认真执行了《会计法》《企业会计准则》等法律法规的有关规定和公司的财务制度，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营情况。

（三）对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，无损害上市公司和股东利益的行为。

三、监事会2024年的工作重点

2024年公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，认真履行职责，结合公司的发展战略、经营方针、经营目标和经营业务开展情况，不断优化监督手段、强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，提高公司治理水准，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，更好地维护公司及全体股东的利益。

1、依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合

法性，从而更好地维护股东的权益，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的建立、完善和更加有效地运行。

2、监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，掌握各级企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。

3、监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险。加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，进一步维护公司和股东的利益。

4、继续坚持每年两次对公司生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。了解掌握生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。

5、监事会将进一步加强自身建设，进一步强化业务知识的学习，积极开展工作交流，创新工作方法，不断拓宽专业知识、不断提高自身的业务素质和监督水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。

本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案三 关于公司2023年财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度审计报告已由天健会计师事务所审计完成，出具了标准无保留意见的审计报告。主要内容如下，请各位董事审议。

一、公司财务分析

1、资产负债情况分析 单位：万元

其他应付款

2、损益情况分析 单位：万元

3、营业收入、营业成本及毛利分析 单位：万元

4、经营情况分析

2023年公司面对国内经济复苏及行业发展新机遇，抓住中意（宁波）生态园区发展机遇，在董事会及经营层的领导下，坚持稳中求进的工作总基调，充分利用园区地域及技术优势，积极稳妥推进募投项目建设，积极拓展原料渠道，降本增效，为周边园区企业提供稳定可靠的热源，在固废“减量化、资源化、无害化”处理领域提供全方位的服务，加快高质量构建区域内能源供给体系，各项工作平衡有序推进，全年无重大安全及环保事故发生，得到了较好的经济效益和社会效益。

报告期公司实现营业收入361,491,133.59元，比上年减少18.28%，营业成本130,815,164.57元，比上年减少18.63%，营业收入毛利率63.81%，比上年增加0.15%。主营业务主要是电力和热力的收入为305,783,603.86 元，比上年减少10.60%；主营业务成本 131,476,374.03 元，比上年减少0.36%；主营业务毛利率 57.00%，比上年减少4.42%；其他业务收入55,707,529.73元，比上年减少44.48%；垃圾处理收入42,074,990.38元，比上年下降10.74%，归属母公司净利润18,817.17 万元，同比下降8.70%；年末总资产规模151,498.53万元，归属于母公司的净资产129,955.44万元、分别同比增长13.95%、12.09%；基本每股收益1.18元，同比下降 8.53%。报告期限内营业收入有所下降的主要原因一是蒸汽价格适用煤热联动政策，煤炭价格在报告期内有一定幅度下降，影响蒸汽价格下降，虽在供热量略有增加的情况下，最终导致营业收入有一定幅度下降；二是2022年垃圾填埋场治理项目已经完工，并一次性确认项目收入。全年无重大安全及环保事故发生，得到了较好的经济效益和社会效益。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案四 关于公司2023年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2023年年度报告及摘要，为投资者决策提供充分依据。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波世茂能源股份有限公司2023年年度报告摘要》和同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波世茂能源股份有限公司2023年年度报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案五 关于公司2023年年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所审计确认，2023年度公司实现净利润 188,171,723.42元，按照《公司章程》提取公司净利润10％的法定盈余公积金18,817,172.34元，上述公积金提取后，本年度新增可供股东分配利润为169,354,551.08元，加上年初未分配余额395,997,065.40元，减去派发2022年年度现金分红合计48,000,000.00元后，期末合计可供股东分配的利润合计为517,351,616.48元。

结合公司具体经营情况，公司2023年年度拟以160,000,000股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。本次分配利润支出总额为96,000,000 .00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度公司现金分红占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 51.02%。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案六 关于公司2024年向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等相关法律法规的规定，为保证公司日常经营发展所需资金和业务发展需要，并简化审批手续，提高经营效率，公司根据业务发展状况拟向银行或非银行金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会同意授权董事长在上述授信额度内确定合作金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件。上述授信、授权事项的有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案七 关于公司拟增加经营范围及修订《公司章程》

并办理营业执照和工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

一、增加经营范围情况

根据公司业务发展需要，拟增加以下经营范围：一般项目：陆地管道运输。

二、完善治理制度修订章程情况

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。

三、根据公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第五十六条第一款 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、单独

或者合并持股 5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（二） 独立董事候选人由单独或者

合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（三） 非职工代表监事候选人由监

事会、单独或者合并持股 5%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四） 职工代表监事候选人由公司

职工代表大会提名并形成决议。

小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件和比

例：公司在以下条件全部满足时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%：

①公司当年经审计的净利润为正

数、符合《公司法》规定的分红条件的情况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司未来十二个月无重大投资计

划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（4）公司进行利润分配时，董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）如以现金方式分配利润后仍有

可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（6）公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

（7）公司董事会未作出现金股利分

配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（8）存在股东违规占用公司资金情

况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（9）公司应当在年度报告中详细披

露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司如当年不进行现金分红或低于规定的现金分红比例时，公司董事会应在董事会决议及定期报告中披露原因及未分红的资金留存公司的确切用途，独立董事应对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

（10）公司因外部经营环境或自身

经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意

见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，经营范围的变更及《公司章程》的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案八 关于公司修订部分治理制度的议案各位股东及股东代表：

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对部分制度进行制订及修订。

二、本次具体制订及修订制度的议案

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金使用管理办法》《对外投资管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案九 关于公司未来三年（2024 年-2026 年）

股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司制定未来三年（2024—2026年）股东回报规划（以下称“本规划”）。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波世茂能源股份有限公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》。

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案十 关于公司使用自有资金进行证券投资的议案各位股东及股东代表：

为了提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用自有资金进行适度证券投资。

一、投资概述

（一）资金来源

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司自有资金，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产经营带来影响。

（二）投资范围

本次证券投资的资金主要用于境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基金，新股配售和申购、上市公司增发或配股以及法律法规和上海证券交易所规则允许的其他投资行为。

（三）投资额度

公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿）的自有资金进行证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内。

（四）授权期限

本次使用自有资金进行证券投资的授权期限为自2023年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》之日起12个月内。

（五）实施方式

提请股东大会同意董事会授权公司管理层按照相关制度具体办理使用该部分自有资金进行证券投资的相关事宜。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。

2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的预期收益具有不确定性。

3.相关人员操作风险。

（二）针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

1．根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

2．加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。

3.公司已制定《对外投资管理制度》，对证券投资原则，范围，决策、执行和控制，账户管理，资金管理，风险控制等方面作了规定，能有效防范风险。

三、对公司的影响

在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有资金进行证券投资，有利于提高自有资金的使用效率，预期能够获得一定的投资收益。

公司依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报，具体情况以年度审计结果为准。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

议案十一 关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司对2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

一、适用对象：公司的董事、监事、高级管理人员。

二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬情况

公司董事在公司任职者，按照所任职务领取薪酬；未在公司任职的董事，不领取董事津贴。

2、公司监事薪酬情况

公司监事在公司担任管理岗位任职领取薪酬外，不再领取监事津贴；未在公司任职的监事，不领取监事津贴；监事2023年薪酬领取情况如下：

3、公司高级管理人员薪酬情况

在公司担任管理职务的高级管理人员，按其在公司管理岗位任职领取薪酬，高级管理人员2023年薪酬领取情况如下：

四、其他规定

1、公司的董事、监事、高级管理人员薪金按月发放。

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会

公司2023年独立董事述职报告各位股东及股东代表：

我们作为世茂能源的独立董事，2023年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就 2023 年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事的基本情况：

公司现任独立董事二名，大于董事会人数的三分之一，且为会计和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，至2023年底兼职上市公司均未超过3家，2名独立董事基本情况如下：

郝玉贵：任浙江农林大学会计学教授，会计专硕教育中心主任。兼任中国审计学会会员、浙江省审计学会理事及浙江省内部审计协会常务理事、浙江省总会计师协会内部控制副主任委员、浙江省内部控制咨询委员会委员、浙江省管理会计专家委员会委员、浙江省正教授高级会计师评审委员、浙江省高级会计师评审委员等。现任浙江福莱新材料股份有限公司独立董事、杭州平治信息技术股份有限公司及本公司独立董事。

吴引引：现任浙江省律师协会秘书长、浙江君安世纪律师事务所律师，杭州沪宁电梯部件股份有限公司、常熟市国瑞科技股份有限公司及本公司独立董事。

报告期内我们对自己的独立性进行了自查，我们与世茂能源之间不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2023年，公司召开了4次董事会，2次股东大会，具体参会情况如下：

我们对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的讨论和审议，审议并通过了所有的议案，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真地审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认

报告期内，郝玉贵作为审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，共召集审计委员会会议4次，薪酬考核委员会会议1次，公司独立董事就《关于公司变更部分募集资金项目的议案》《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》等议案进行了讨论，审议并通过了审计委员会和薪酬与考核委员会的所有议案。

吴引引作为提名委员会主任委员，共召集提名委员会会议1次，公司独立董事就《关于公司变更非独立董事的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》进行了讨论，审议并通过了以上议案。

报告期内，郝玉贵先生和吴引引女士积极参与了公司的业绩说明会，与中小投资者进行了深入的交流。郝玉贵先生参加了“2022年度业绩说明会”和“2023年第三季度业绩说明会”，吴引引女士参加了“2023年半年度业绩说明会”，我们和公司其他参加业绩说明会的高管一起就投资者关心的问题，进行了详细的解答。通过业绩说明会，中小投资者对公司的经营状况和未来发展有了更清晰的认识，也充分展示了我们身为独董高度的专业素养和责任感。

三、独立董事发表独立意见情况

1、2023年我们作为独立董事对以下议案发表事前认可意见：

2、2023年我们作为独立董事对以下议案发表独立意见：

会议

四、现场考察情况及公司配合情况

2023 年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。我们本着勤勉尽责，对公司及投资者高度负责的态度对公司进行了现场考察和了解，郝玉贵先生运用专业知识，对公司审计部门的建设提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。吴引引女士在世茂能源公司治理、法律合规、风险管理以及保护股东利益等方面，和公司管理层进行了沟通。我们对公司运作的监督和指导充分展现了我们的专业能力和敬业精神。报告期内，我们除了对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，我们对以下事项进行了重点关注：

（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，我们密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

2023年度发生的关联交易有：第二届董事会第八次会议审议通过的《 关于确认公司2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，除以上议案发生的关联交易外，公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

截止2023年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，截止2023年12月31日，公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的相关要求，不存在违规情形。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。

（六）现金分红及其他投资回报情况

报告期内，我们对公司第二届董事会第八次会议的《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》进行审议，认为以上议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意通过以上议案并提交股东大会审议。公司于 2023 年4月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，共向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。共分配利润支出总额为48,000,000.00元（含税），并已于 2023年 4 月24日实施完毕，极好的回报广大投资者。

（七）信息披露执行情况

2023年公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。公司临时公告及定期报告均能按要求及时披露及中国证监会指定报刊与网站公示。

（八）公司及股东承诺履行情况

经查阅相关文件，本人认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系及制度在生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了 2023年度内部控制审计报告。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，深入了解经营管理情况，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。报告期内，公司独立董事都参加了上海证券交易所的上市公司独立董事后续培训。

七、公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

八、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会

决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2024年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

宁波世茂能源股份有限公司董 事 会