美邦股份：2022年年度股东大会会议资料

陕西美邦药业集团股份有限公司

二〇二二年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

会议须知为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2022年度股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西美邦药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次会议议案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。

会议议程时间：现场会议召开时间为2023年5月17日 下午15时00分地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

主持人：董事长 张少武先生参会人员：

1.截止2023年5月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知及股东大会出席情况

三、介绍本次大会见证律师

四、推选计票员、监票员

五、提请股东大会审议如下议案：

（1）关于公司2022年度董事会工作报告的议案

（2）关于公司2022年度监事会工作报告的议案

（3）关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

（4）关于公司2022年度财务决算报告的议案

（5）关于公司2023年度财务预算方案的议案

（6）关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案

（7）关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案

（8）关于公司2022年年度利润分配方案的议案

（9）关于公司聘用会计师事务所的议案

（10）关于公司2022年年度报告及摘要的议案

（11）关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案

（12）关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

（13）关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

（14）关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案

（15）关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案

（16）关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案

（17）关于修订《募集资金管理制度》的议案

（18）关于修订《关联交易决策制度》的议案

（19）关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案

（20）关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案

六、与会股东对股东大会会议议案进行现场记名投票表决；

七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结果；

八、宣读表决结果及股东大会决议

九、与会董事签署股东大会决议与会议记录；

十、律师宣读法律意见书。

十一、主持人宣布2022年年度股东大会结束。

陕西美邦药业集团股份有限公司2022年年度股东大会议案议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负 责的态度，忠实履行董事会职责，积极开展董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作。现将《公司2022年度董事会工作报告》提交各位股东审议。

详细内容请见附件一。

以上议案提请各位股东审议。

附件一：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度，陕西美邦药业集团股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2022年度董事会主要工作报告如下：

一、2022年公司总体经营情况

截至2022年期末，公司总资产156,049.48万元，净资产108,635.27万元；2022年，公司实现营业收入90,604.56万元，较上年同期增长7.54%；实现归属于上市公司股东的净利润14,508.83万元，较上年同期增长15.38%。

二、2022年董事会工作情况

1、2022年董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议。会议具体情况如下：

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会共2次股东大会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。

3、董事会下设各专门委员会履职的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，董事会提名委员会召开会议1次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会战略委员会召开会议1次，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

4、独立董事履职情况

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见2022年度独立董事述职报告。

5、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

6、投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进投资者关系管理工作。报告期内通过电话、e互动平台、召开业绩说明会等多种方式、渠道保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听取投资者的意见和诉求，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动

关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。

三、公司2023年工作重点

2023年，公司将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。董事会会积极学习，不断更新完善自身的专业技能和专业判断性，为董事会能持续高效的做出科学决策奠定基础。此外，董事会将进一步根据公司的战略规划，监督公司日常经营事项，关注公司重大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会职责。报告期内监事会定期召开会议，列席历次股东大会和董事会，认真听取公司经营管理、财务运作等方面情况，对公司董事、高级管理人员职务行为的合法合规性进行监督，有效保障了公司的规范化运作。现将《2022年度监事会工作报告》提交各位股东审议。

详细内容请见附件二。

以上议案提请各位股东审议。

附件二：

陕西美邦药业集团股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，陕西美邦药业集团股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进了公司规范运作。现将公司2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议。会议具体情况如下：

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2022年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监

督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放、募集资金购买理财产品等议案，公司2022年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司监事会对公司2022年度发生的公司对外担保进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的对全资子公司的担保符合公司经营的实际需要，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

同时，2023年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

议案三：

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定和要求，在2022年度工作中，勤勉、客观、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和社会公众股东权益。现将《公司2022年度独立董事述职报告》提交各位股东审议。详细内容请见附件三。

以上议案提请各位股东审议。

附件三：

陕西美邦药业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

报告期内，我们作为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律法规以及规定，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会共有三名独立董事，具体情况如下：

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

蒋德权先生，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，国际注册内部审计师。曾任武汉大学讲师、副教授，香港理工大学博士后，现任公司独立董事，并任上海财经大学副教授、安乃达驱动技术（上海）股份有限公司、江苏知原药业股份有限公司、上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事。

段又生先生，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。现任公司独立董事，中国农药工业协会助理秘书长兼产业发展部主任，浙江中山化工集团股份有限公司、农心作物科技股份有限公司、浙江欣禾生物股份有限公司独立董事。

韩佳益先生，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京市延庆区人民法院书记员，北京道乐投资有限公司法务专员，北京市君致律师事务所、北京兰普瑞那律师事务所律师。现任公司独立董事，并任北京风展律师事务所律师。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司现任独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会及股东大会的情况

（1）2022年度召开了11次董事会会议及2次股东大会，公司独立董事出席上述董事会及股东大会的情况如下：

（2）2022年度公司召开了5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和1次战略委员会会议，公司独立董事出席上述会议的情况如下：

2、公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们利用出席股东大会、董事会及与年审机构沟通等机会对公司进行多次考察，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2022年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2022年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司2022年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：报告期内，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，公司无资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，2022年度募集资金监管协议得到严格有效的执行，公司2022年度募集资金的具体使用情况与公司2022年度的披露情况相符，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。我们对公司2022年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、公司使用募集资金补充流动资金等事项发表了同意的独立意见。

（四）聘任会计师事务所情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2022年度审计工作，对公司发展经验情况及财务状况较为熟悉，能够满足公司2023

年审计工作的要求。我们一致同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构。

（五）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

（六）信息披露执行情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（七）高级管理人员薪酬情况

2022年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定。

（八）内部控制执行情况

2022年度，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，根据不断累积的管理经验以及内外部风险的变化，按照内控规范和披露要求，持续改进内部控制系统。报告期内，公司内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司

在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。2023年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强公司法人治理结构以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：蒋德权、段又生、韩佳益

议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2022年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，现将《公司2022年度财务决算报告》提交各位股东审议。

详细内容请见附件四。

以上议案提请各位股东审议。

附件四：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2022 年度财务决算报告

公司 2022 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]230Z1372号标准无保留意见的《审计报告》。现将 2022 年度财务决算情况报告如下：

单位：人民币、万元

注：以上财务数据均为合并报表数据。

单位：人民币、万元

项

目

报告期末公司资产总额 156,049.48万元， 较上年末增加9,711.37万元，增长6.64%。主要项目说明如下：

（1）交易性金融资产报告期末余额 7,993.22万元, 较上年末下降45.99%，主要系报告期内公司以部分闲置资金购买理财较上期减少；

（2）应收账款报告期末余额 18,576.62万元，较上年末增长106.08%，主要系报告期内销售规模扩大，部分客户结账延迟，致使应收款项增加；

（3）预付款项期末余额5,421.68万元，较上年末下降33.9%，主要系报告期内原药价格下降，冬储原物料采购规模缩小，预付款项减少；

（4）其他流动资产报告期末余额 8,697.13万元，较上年末增长60.23%，主要系报告期内公司销售规模扩大，预计退货计提金额增加；

（5）在建工程报告期末余额4,436.66万元，较上年末增长271.92%，主要系报告期内启动年产30000吨新型绿色农药制剂和水溶肥料生产线项目；

（6）无形资产报告期末余额 1,227.32万元，较上年末增长59.3%，主要系报告期内SAP软件投入使用。

单位：人民币、万元

报告期末公司负债总额 47,414.21万元， 较上年末下降2,228.66万元，下降

4.49%。主要项目说明如下：

（1） 短期借款报告期末余额0万元, 较上年末下降100%，主要系报告期内未到期的短期借款减少；

（2） 应付票据报告期末余额8,000.00万元, 较上年末下降25.79%，主要系报告期内办理承兑汇票减少；

（3） 合同负债期末余额15,139.54万元, 较上年末下降30.95%，主要系报告期内预收款项减少；

（4） 其他应付款报告期末余额6,651.65万元, 较上年末增长230.16%，主要系计提限制性股票回购义务及预提费用增加。

单位：人民币、万元

报告期末公司归属于母公司股东权益总额108,635.27万元， 较上年末增加11,940.03万元，增长12.35%。主要项目说明如下：

（1） 股本报告期末余额13,779.30万元， 较上年末增长1.92%，主要系报告期内发行第一次限制性股票；

（2） 资本公积报告期末余额48,234.33万元， 较上年末增长5.00%，主要系报告期内资本溢价增加；

（3）未分配利润报告期末余额 47,314.31万元，较上年末增长31.54%，主要系报告期内净利润增加。

单位：人民币、万元

报告期归属于母公司股东的净利润14,508.83万元，较上年末增加1,934.54万元，增长15.38%。主要项目说明如下：

（1） 营业收入报告年度金额为90,604.56万元，较上年增长7.54%，主要系报告期内销售收入保持持续稳定增长；

（2） 营业成本报告年度金额为51,885.52万元，较上年下降0.23%，主要系报告期内原药价格下降，成本支出减少所致；

（3） 销售费用报告年度金额为12,264.68万元，较上年增长38.95%，主要系报告期内销售规模扩大，新品牌销售公司扩大运营，人员增加，销售费用增加；

（4） 管理费用报告年度金额为3,053.08万元， 较上年增长7.37%， 主要系报告期内企业规模扩大，人员增加，各项管理费用增加；

（5） 研发费用报告年度金额为8,004.32万元， 较上年增长25.45%， 主要系报告期内研发投入增加；

（6） 财务费用报告年度金额为-165.77万元，较上年下降199.15%，主要系报告期内短期借款减少，利息支出减少；

（7） 投资收益报告年度金额为411.09万元，较上年增加352.43%，主要系

报告期内交易性金融资产取得的投资收益增加；

（8） 信用减值损失报告年度金额为-598.80万元， 较上年增长73.98%，主要系报告期内计提的坏账准备增加所致；

（9） 资产减值损失报告年度金额为-996.05万元， 较上年下降19.11%， 主要系报告期内计提存货跌价准备所致;

（10） 所得税费用报告年度金额为727.92万元， 较上年下降44.38%， 主要系报告期内所得税费用减少。

单位：人民币、万元

报告期现金及现金等价物净增加额13,384.75万元，较上年末增加14,387.24万元，增长1435.61%。主要项目说明如下：

（1） 经营活动产生的现金流量净额报告年度金额为12,641.18万元，较上年度增长216.24%，主要系报告期内原药价格下降，冬储原物料采购规模缩小，采购支出减少；

（2） 投资活动产生的现金流量净额报告年度金额为-3,440.12万元，较上年度增长86.34%，主要系报告期内收回以前年度理财投资增加；

筹资活动产生的现金流量净额报告年度金额为4,183.70万元，较上年度下降88.07%，主要系上个报告期内首次公开发行股票，吸收投资收到的现金较多所致。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案五：

关于公司2023年度财务预算方案的议案

各位股东：

根据公司2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司2023年度经营计划编制《公司2023年度财务预算方案》。详细内容请见附件五。

以上议案提请各位股东审议。

附件五：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2023年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2023年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1. 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；

2. 宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3. 国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2022年度主要财务指标预算表

1.营业收入：2023年计划实现营业收入约9.52亿元；

2.净利润：2023年计划实现净利润约1.55亿元。

四、风险提示

本预算报告为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案六：

关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案

各位股东：

根据公司经营需求及财务状况，公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币10.00亿元，授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。

拟合作的银行及申请授信额度如下：

币种：人民币

上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸

易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案七：

关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司2023年度为子公司拟提供合计不超过66,000.00万元的担保额度，担保总额占公司2022年经审计净资产的60.75%。预计担保内容具体如下：

币种：人民币

公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案八：

关于公司2022年年度利润分配方案的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为145,088,329.38元，未分配利润为473,143,115.99元，母公司未分配利润142,678,970.83元。根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2022年度利润分配预案如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象所持有限制性股票的股份数量后的股份总数13,520.00万元为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），以此计算合计拟派发现金股利29,744,000元（含税）。

本年度公司现金分红比例占2022年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为20.5%，现金分红占本次利润分配总额的100%，剩余未分配利润443,399,115.99元。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案九：

关于公司聘用会计师事务所的议案

各位股东：

公司2022年年度由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计工作，并出具相关标准无保留意见的审计报告。公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，现根据国家有关规定、公司章程等的规定，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司承办2023年度审计业务的会计师事务所，为股份公司提供会计报表审计、验资、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，聘期自本议案通过股东大会之日起算。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》《公司章程》的有关要求，结合2022年度经营情况，公司编制了《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。详细内容请参阅公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司2022年年度报告》及《陕西美邦药业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十一：

关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金在进行现金管理，具体如下：

1、公司拟使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等投资产品不得用于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

2、公司拟使用最高不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、低风险、流动性好且单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用。

公司董事会提请授权董事长或财务负责人在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，公司财务部门负责具体组织实施。有效期为公司股东大会通过之日起一年内。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十二：

关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西美邦药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。详细内容请参阅公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十三：

关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

详细内容请参阅公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十四：

关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度

薪酬执行情况的议案

各位股东：

根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员2023年度的薪酬方案暨2022年度薪酬执行情况具体如下：

一、董事、高级管理人员2023年度的薪酬方案

1、独立董事和外部董事（指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：董事津贴6万/年（税前），并经股东大会审议通过后按季度发放。独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、内部董事（指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事），实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。

3、高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重要工作事项设立的专项考核奖惩。

二、董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况

公司独立董事、外部董事：津贴6万/年（税前）。

公司内部董事、高级管理人员：根据公司2022年度工作目标及年度绩效考核情况，在公司领取报酬的公司董事、高级管理人员的年度报酬总额共计466万元，未另行领取董事津贴。

详细内容请参阅公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的公

告》。以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十五：

关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬

执行情况的议案

各位股东：

根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事2023年度的薪酬方案暨2022年度薪酬执行情况具体如下：

一、2023年度监事薪酬方案

监事：薪酬体系经股东大会审议确定，具体薪酬按照其在公司内部实际担任的工作职务执行。不再另行领取监事津贴。

二、2022年度监事薪酬执行情况

根据公司2022年度工作目标及年度绩效考核情况，监事的年度报酬总额共计90万元，未另行领取监事津贴。

详细内容请参阅公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的公告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十六：

关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易

预计的议案

各位股东：

公司因日常生产经营需要，与关联方发生关联交易。公司2022年发生的日常关联交易合理、必要、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计。详细内容请见附件六。

以上议案提请各位股东审议。关联股东张少武、张秋芳、张通、张伟、郝新新、陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

附件六：

公司2022年度日常关联交易情况

公司2022年度日常关联交易情况如下：

2022年度，公司与聚盈丰的关联交易内容为销售农药制剂，关联销售金额为60.58万元，占当年度销售收入的比例为0.07%，金额及占比很小。公司与上述关联方进行交易时，均按照公司统一销售价格确定交易价格，交易价格公允。

公司2023年度日常关联交易预计情况

根据公司以往关联交易发生情况，公司预计2023年度发生日常关联交易情况如下：

*上述关联交易预计仅为公司根据市场需求、过往商业经验、初步意向等做出的预估，不代表公司必然会发生上述交易或发生相同相似金额的交易，不构成公司对2023年度公司营业收入的承诺或保证。

议案十七：

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。

详细内容请参阅公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十八：

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》进行修订。

详细内容请参阅公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十九：

关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的

议案

各位股东：

公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项公告后，公司积极推进本次激励计划的实施工作。但由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。

经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效。公司将回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的239.90万股限制性股票，统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。上述回购款将全部以公司自有资金支付。

本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

以上议案提请各位股东审议。关联股东陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、公司2022年限制性股票激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东回避表决。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案二十：

关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记

的议案

各位股东：

公司经审慎研究后决定终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销134名激励对象持有的2022年限制性股票激励计划首次授予的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票239.90万股。本次回购注销完成后，公司总股本发生变化，公司注册资本将由13,759.90万元减少至13,520.00万元，公司股份总数将由13,759.90万股减少至13,520.00万股。

鉴于上述注册资本的变更，公司拟对章程中的有关条款具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会