美邦股份：关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕551号───────────────

关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核

问询函

陕西美邦药业集团股份有限公司、光大证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司的主营业务为农药制剂的研发、生

产和销售，主要产品为杀菌剂、杀虫剂等；公司已建成年产660吨环境友好型原药的多功能车间项目且具备原药生产经验，公司的原药产品已投放市场。2）本次募集资金拟用于“年产6,000吨农药原药生产线建设项目”，预计项目达产后，将新增2,000吨虫螨腈、2,000吨氯虫苯甲酰胺及2,000吨吡唑醚菌酯的产能，相关产品部分用于公司制剂产品生产，其余将对外销售；本次募投项目主要为发行人农药制剂业务向上游延伸，同时也是基于现有少许原药业务进行开拓。3）本次募投项目涉及的96%虫螨腈原药及98%吡唑醚菌酯原药均已取得农药登记证，氯虫苯甲酰胺原药的农药登记证正在审核过程中。4）前次募投项目环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目、综合实验室建设项目、营销网络体系建设项目、企业信息化建设项目均未建设完毕。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的关系，在前次募投项目尚未建设完毕的情况下实施本次募投项目的必要性，是否存在重复建设；（2）本次募投项目与公司现有业务的关系，是否涉及新产品或业务领域，结合公司原药业务的开展情况，原药业务与制剂业务在产业链、原材料、核心技术、应用领域、客户群体等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（3）本次募投项目产品的研发过程、研发投入情况，目前是否已经完成研发并能够量产，公司是否具备本次募投项目实施所需的核心技术、工艺或相关技术、人员储备，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况，本次募投项目实施是否

存在重大不确定性；（4）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品技术先进性、对应市场空间、公司市场占有率、客户验证或在手订单、制剂生产耗用需求等情况，分析本次新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过53,000.00万元，用于“年产6,000吨农药原药生产线建设项目”，费用包括建筑工程费、设备购置费、设备安装工程费及铺底流动资金。2）本项目达产后预计实现年均收入170,477.50万元，税后静态投资回收期为5.84年（含建设期），项目投资税后收益率为28.92%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%；（3）效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18

号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

3.关于业务及经营情况

3.1根据申报材料，1）公司以“经销为主、直销为辅”的销售模式进行产品销售，其产品主要通过“发行人-经销商-零售商-种植户”的销售渠道进行经销。2）报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润差异较大，且2021年度大额为负。3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,094.66万元、9,014.35万元、18,576.62万元和30,250.75万元，占当期营业收入的比例持续增加。4）报告期内，公司存货账面价值分别为27,796.54万元、55,955.75万元、45,728.88万元和33,195.79万元，主要包括原材料和库存商品，公司存货周转率大幅低于同行业可比公司。

请发行人说明：（1）公司与经销商之间的合作模式，经销商准入及退出机制安排，报告期各期经销商的增减变动情况、各期存续经销商数量及收入占比情况；（2）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符；（3）公司应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（4）2022年末公司库存商品占比较大的原因，结合产品结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（5）列

表说明存货库龄情况，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。

3.2根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入增长率分别为10.24%、48.19%、7.54%、-29.30%，2023年以来原药价格持续大幅下降，市场整体需求较为低迷。2）报告期各期，公司研发费用分别为5,136.46万元、6,380.71万元、8,004.32万元及1,992.59万元，公司研发费用率显著高于同行业可比公司；研发费用主要包括试验费、人工费用、折旧与摊销等。

请发行人说明：（1）结合公司各产品或业务的市场环境、供需关系、价格及销量变化等，说明报告期内公司收入波动的原因，公司未来对各产品或业务板块的具体战略布局；（2）试验费的具体内容，报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必要性、研发进度，研发费用率显著高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（3）研发人员的界定标准，报告期内公司研发人员数量、平均薪酬等情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（4）研发投入的确认依据、核算方法，税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，相关内部控制制度是否健全有效。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.2进行核查并发表明确意见。

4.关于其他

4.1根据申报材料，报告期末，公司交易性金融资产为6,000

万元、其他非流动资产为16,019.40万元。

请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

4.2根据申报材料，发行人全资子公司汤普森拥有性质为商业服务的土地使用权和房产。

请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年八月四日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年08月04日印发