美邦股份：光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年半年度财务数据更新版)

光大证券股份有限公司

关于

陕西美邦药业集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二零二三年九月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人冯运明、胡亦非根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人的基本情况 ...... 5

（一）发行人概况 ...... 5

（二）发行人股权结构 ...... 5

（三）发行人前十大股东 ...... 6

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 ...... 7

（五）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 8

（六）本次证券发行类型 ...... 9

四、保荐人与发行人的关系说明 ...... 9

五、内部审核程序和内核意见 ...... 10

（一）保荐人内部审核程序简介 ...... 10

（二）保荐人对本次证券发行上市的内核意见 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

一、保荐人对本次可转债发行保荐的一般承诺 ...... 12

二、保荐人对本次可转债发行保荐的逐项承诺 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

二、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 13

（一）发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 13

（二）保荐人核查意见 ...... 13

三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的调查 ...... 14

（一）本次发行符合《公司法》的规定 ...... 14

3-1-3（二）本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 14

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

（四）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定 ...... 21

四、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 27

五、发行人主要问题和风险揭示 ...... 28

（一）与发行人相关的风险 ...... 28

（二）与行业相关的风险 ...... 31

（三）其他风险 ...... 32

六、发行人的发展前景简评 ...... 34

（一）发行人的行业地位 ...... 34

（二）发行人的经营环境 ...... 35

（三）发行人的主要竞争优势 ...... 36

（四）发行人的本次募集资金投资项目 ...... 38

第四节 其他事项说明 ...... 40

一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ...... 40

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 40

（二）发行人是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 .. 40二、其他需要说明的情况 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况

光大证券股份有限公司接受陕西美邦药业集团股份有限公司委托，担任陕西美邦药业集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人指定冯运明、胡亦非作为本次发行项目的保荐代表人。冯运明先生，保荐代表人，具有法律职业资格，经济法硕士，曾参与或负责的项目包括力星股份（300421.SZ）创业板向特定对象发行股票项目、德马科技（688360.SH）科创板IPO项目、爱美客（300896.SZ）创业板IPO项目、朗绿科技创业板IPO项目、文依电气创业板IPO项目、永道射频主板IPO项目、九鼎新材（002201.SZ）控股权转让项目、人人乐（002336.SZ）要约收购项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001年开始从事投资银行业务，曾负责、参与了陕西美邦药业集团股份有限公司IPO项目、珠海乐通IPO项目、南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司IPO项目、深圳市金证科技股份有限公司的IPO项目、西安交大博通资讯股份有限公司的IPO项目、浙江银轮机械股份有限公司的IPO项目、浙江德马科技股份有限公司科创板IPO项目、山东中农联合生物科技股份有限公司IPO项目、上海文依电气股份有限公司IPO项目等上市、再融资、重组工作，具有丰富的理论知识和实践经验。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

张亦弛，硕士学历，拥有4年投资银行从业经验，作为项目主要成员先后参与龙盛世纪精选层挂牌项目、美邦股份IPO项目、晶华新材非公开发行项目等。

其他项目组成员：郑心悦、徐家彬、吴晓燕、李萌、屠天仰。

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三、发行人的基本情况

（一）发行人概况

中文名称：陕西美邦药业集团股份有限公司英文名称：Shaanxi Meibang Pharmaceutical Group Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：美邦股份股票代码：605033法定代表人：张少武注册资本：13,520.00万元法定住所：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区有限公司成立日期：1998年8月5日股份公司成立日期：2018年9月14日联系电话：029-86680383传真号码：029-89820615电子邮箱：mbyyjt@163.com经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、肥料、微生物肥料的制造、销售，新型农药产品的研发、农业科技推广咨询服务。自营代理各类商品及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术除外）；从事货物、技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人股权结构

截至2023年8月31日，发行人股权结构如下：

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（三）发行人前十大股东

截至2023年8月31日，发行人总股本为135,200,000股。发行人前十大股东持股情况如下：

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（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

1、历次筹资情况

注：根据2023年5月17日召开的公司2022年年度股东大会决议，公司已终止实施2022年限制性股票激励计划，相关限制性股票已于2023年8月完成回购注销。

2、现金分红情况

公司上市后利润分配情况如下：

2022年5月27日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的总股本135,200,000股为基数，每10股派发现金1.90元（含税），共计派发现金红利25,688,000.00元（含税）。2023年5月17日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象所持有限制性股票的股份数量后的总股本135,200,000股为基数，每10股派发现金2.20元（含税），共计派发现金红利29,744,000.00元（含税）。

单位：万元

3、净资产变化情况

发行人报告期内净资产变化情况如下：

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单位：万元

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径；上述2023年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等数据未经年化。

（六）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

四、保荐人与发行人的关系说明

（一）截至2023年6月30日，保荐人自营账户持有发行人32,200股。除此以外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）发行人与保荐人的关联方中国光大银行股份有限公司西安分行签订了《综合授信协议》，授信额度为5,000.00万元，授信期限为2022年10月20日至2023年10月19日。除此之外，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、内部审核程序和内核意见

（一）保荐人内部审核程序简介

按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐人推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。

保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：

1、2022年11月11日，本保荐人召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。

2、2023年5月19日，质量控制总部收到业务部门提交的陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2023年5月23日至2023年5月26日，质量控制总部对本项目进行了现场核查。在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具项目《质量控制报告》。

3、2023年6月8日，并购融资部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。

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4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2023年6月26日，本保荐人召开内核小组会议，对陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。

（二）保荐人对本次证券发行上市的内核意见

本保荐人投行业务内核小组于2023年6月26日召开内核会议对陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次发行进行了集体投票表决。经过表决，陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐人内核，同意上报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次可转债发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次可转债发行保荐的逐项承诺

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐意见

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，本保荐人同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次发行履行的决策程序

（一）发行人就本次发行履行的决策程序

1、2022年8月29日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2、2022年10月18日，发行人依法定程序召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

3、2023年5月29日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案。

4、2023年6月15日，发行人依法定程序召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案。

（二）保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：发行人本次证券发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。本次发行尚需通过上海证券

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交易所审核及中国证监会同意注册，有关债券的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的调查根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定和特殊规定：

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1、经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法2022年10月18日，发行人依法定程序召开了2022年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。2023年6月15日，发行人依法定程序召开了2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润分别为7,873.43万元、12,574.29万元、14,508.83万元，最近三年平均可分配利润为11,652.18万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民53,000.00万元（含53,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金用于年产6,000吨农药原药生产线建设项目，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资

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金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

公司自成立以来，一直从事农药制剂的研发、生产和销售，主要产品为杀菌剂、杀虫剂等。公司已深耕农药领域多年，公司具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本报告出具之日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润分别为7,873.43万元、12,574.29万元、14,508.83万元，最近三年平均可分配利润为11,652.18万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民53,000.00万元（含53,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年6月30日，公司净资产额为113,021.95万元，无应付债券，本次募集资金金额为53,000.00万元，本次发行后累计债券余额为53,000.00万元，占最近一期净资产的46.89%，不超过最近一期净资产的50%。

报告期各期末，公司资产负债率分别为42.82%、33.92%、30.38%及16.94%，母公司资产负债率为45.83%、33.69%、30.06%及16.29%。2021年公司资产负债率大幅下降，主要原因系公司2021年9月首次公开发行股票募集资金到账，使得公司2021年末总资产增加所致。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为10,081.10万元、15,468.25万元、16,916.60万元和9,893.93万元，呈逐年稳步上升趋势。2020年、2021年、2022年，利息保障倍数分别为105.82、42.98、156.56，其中2020年和2022年利息保障倍数较其余期间高，主要原因系使用银行贷款少、利息支出少；公司利息保障倍数总体较高，表明公司具备充裕的利息偿付能力，偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

公司资产负债结构符合发行人的实际经营情况，结构合理。报告期内，公司主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付发行人债券的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

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4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为7,873.43万元、12,574.29万元、14,508.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为7,463.01万元、11,106.13万元、13,148.39万元，公司最近三个会计年度连续盈利。2020年、2021年及2022年，公司加权平均净资产收益分别为

19.20%、20.61%、14.13%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益分别为

18.20%、18.20%、12.81%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定。

5、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有完整的研发、生产及销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

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公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础规范，内控制度健全且有效执行

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范 、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行了审计并出具了容诚审字[2021]230Z0008号标准无保留意见的审计报告；对公司2021年度的财务报告进行了审计并出具了容诚审字[2022]230Z1369号标准无保留意见的审计报告；对公司2022年度的财务报告进行了审计并出具了容诚审字[2023]230Z1372号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行证券的下列情形：

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截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。

（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十条及第十四条的规定。

10、公司本次募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金用于年产6,000吨农药原药生产线建设项目，募集资金用途符合下列规定：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

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（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（2）面值

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（3）利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）评级

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将至少一次对可转债进行跟踪评级。

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（5）债券持有人权利

公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（8）回售

①附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

②有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（9）转股价格向下修正

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

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和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

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3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

四、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查

保荐人通过核查发行人签订的销售采购合同，查看财务报告审计截止日后发行人财务数据，对发行人管理层进行访谈，查阅发行人披露公告等方式核查发行人财务报告审计截止日后主要经营状况。

保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。

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五、发行人主要问题和风险揭示

（一）与发行人相关的风险

1、新业务领域的拓展风险

本次募投项目涉及进入农药产业链上游原药新业务及新产品的情况，尤其是募投产品氯虫苯甲酰胺的创新药厂商专利于2022年8月13日到期，相关仿制药将逐步进入国内市场。公司可能会遇到新产品市场拓展的困难、新业务团队不稳定、新产品价格波动等情况，进而对发行人的收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。

2、新增产能消化风险

本次募集资金拟用于年产6,000吨农药原药生产线建设项目，预计项目达产后，将新增2,000吨虫螨腈、2,000吨氯虫苯甲酰胺及2,000吨吡唑醚菌酯的产能，相关产品部分用于公司制剂产品生产，其余将对外销售。如果本次募投项目实施后公司市场开拓受阻或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3、公司业绩下滑的风险

公司2023年1-6月营业收入为47,614.88万元，较上年同期下降22.91%；归属母公司股东的净利润为7,361.07万元，较上年同期下降37.07%；扣除非经常性损益后的净利润为7,059.90万元，较上年同期下降33.57%。公司的营业收入主要来源于农药制剂产品的销售，2023年上半年受农药原药价格下降等因素影响，公司产品销量较上年同期下降，从而导致公司产品收入和净利润出现下滑。若未来出现市场需求萎缩、行业竞争加剧等其他不利于公司经营的负面因素，则公司业绩可能存在继续下滑的风险。

4、应收账款较大风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,094.66万元、9,014.35万元、18,576.62万元和36,090.48万元，占流动资产的比重分别为3.46%、7.56%、

15.63%和37.67%，应收账款金额及占比不断增长。

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公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。

5、存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,796.54万元、55,955.75万元、45,728.88万元和29,605.10万元，占流动资产的比例分别为45.86%、46.91%、

38.48%和30.90%，存货余额较大，占流动资产比例相对较高。

报告期内，公司存货主要为正常生产所形成的半成品和库存商品，以及外购原材料和包装物等。公司期末存货金额较大是由业务的季节性决定的，在销售淡季公司会采购储备原材料，生产部分半成品或库存商品，提前为生产经营旺季做准备。若未来由于市场需求变化、行业竞争加剧等因素导致产品销路不畅，将对公司经营造成不利影响。

6、新产品研发及登记不适应市场需求的风险

公司的农药制剂产品主要应用于农作物病虫害防治。农作物种类繁多、地域分布广泛，未来受种植结构、极端天气、抗药性增强等因素综合影响，病虫害种类、频率和严重程度可能存在较大的不确定性。根据《农药管理条例》，农药产品生产必须获得农药登记证。目前农药登记需要经过多项严格的试验，需要投入大量的人力、物力和时间。当前农药市场竞争激烈，如果公司新产品研发失败无法获得农药登记证，或者登记产品不适应市场需求的变化，公司的经营情况将受到重大不利影响。

7、环境保护风险

公司所在的农药行业，在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声。随着社会各界对环境保护的关注度越来越高，国家的环保要求越来越严格，加之环保税和新版企业排污许可证的引入，各级环保部门近年来对包括农药行业在内的化工行业采取较高的监管力度。未来公司可能存在因管理不当、不可抗力等发生环

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保事故的潜在风险，对公司生产经营造成不利影响。同时，未来政府可能颁布更加严格的法律法规，提高环保标准，这将加大公司在环保方面的投入，增加公司的生产经营成本，从而影响公司的经营业绩。

8、募投项目预期效益不能实现的风险

本次募投项目相关经济效益主要基于市场同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合产业政策、市场环境和未来行业发展趋势进行测算，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若项目建设期间宏观经济环境、产业发展政策、下游行业技术发展方向发生不利变化，或国内外其他大型农药公司不断扩张市场份额导致市场竞争加剧、产品导入客户进度未达预期等，亦可能对募集资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响。

9、募集资金投资项目产品尚未取得农药登记证的风险

依据《农药管理条例》，在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记。发行人已提交关于本次募投项目产品氯虫苯甲酰胺农药登记证的申请，且农业农村部行政审批于2023年4月受理该申请。依据规定“农业农村部自受理申请或受到省级农业主管部门报送的初审意见后，在9个月内由农药检定所完成技术审查，并将审查意见提交农药登记评审委员会评审；农业农村部收到农药登记委员会评审意见后，20个工作日内作出审批决定。”但发行人正式取得该产品农药登记证的日期仍存在不确定性。未来，若不能在募集资金投资项目正式投产前取得该产品的农药登记证，可能对公司生产经营产生不利影响。

10、技术人员流失的风险

农药行业系精细化工行业，具有技术密集型特征，专业人才、仪器设备、技术研发体系等对公司持续创新发展具有关键作用。如果公司相关管理制度和人力资源政策不能绝对确保核心技术团队的稳定性，公司技术研发人员将发生大规模的流失，对公司的研发能力和经营业绩带来不利影响。

11、安全生产风险

公司主要从事农药产品的研发、生产和销售，部分原料、半成品为易燃、易

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爆、腐蚀性或有毒物质。公司在安全生产领域采取多项措施，未发生过重大安全事故，但不排除未来公司因设备故障、生产工艺不完善、操作不当等原因发生安全生产事故的可能性，并可能由此产生较大的经济损失和声誉损失。

12、募投项目的建设及实施风险

本次募投项目建设期计划为36个月，项目建设过程中可能会存在各种不确定和不可预期因素，如车间建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在一定风险，均可能对项目的建设进度产生一定的影响。此外，在项目实际运营过程中，市场本身具有不确定性因素，因而有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、市场环境变化、相关政策变化或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期实施效果带来负面影响。

13、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的较大增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（二）与行业相关的风险

1、市场竞争风险

公司所处的农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药生产企业数量较多，整体规模不大，行业集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研发和创新能力，导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得农药企业往往采取以价格为主的市场竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药行业的市场竞争程度。如果公司未来无法抓住行业整合的发展机遇、持续提升技术实力和企业规模，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。

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2、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括农药原药及中间体、助剂等化工产品，受国际油价、环保政策等外部因素影响，主要原材料价格较为波动。由于公司产品品类众多，所需原材料种类及金额较大，原材料占产品成本比例较高，因此产品毛利率对原材料采购价格较为敏感。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，则存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。

3、业务季节性波动风险

农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的3至9月，并进行提前备货，因此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。公司业务年度结算一般在每年的10月份启动，年底前统一结清上一业务年度款项。同时，在经营旺季公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。公司业务的季节性特征加大了公司短期资金管理的难度。

（三）其他风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。

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2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修正幅度不确定的风险。

3、可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险，同时因必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金使用有助于公司业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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5、利率风险

受经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

7、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

六、发行人的发展前景简评

（一）发行人的行业地位

公司是陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局联合认定的高新技术企业，陕西省民营科技企业、陕西省农业产业化重点龙头企业、陕西省认定企业技术中心、中国农药工业协会常务理事单位。公司主持制定了噻虫胺水分散粒剂行业标准，并参与制定了代森锰锌产品国家标准，以及嘧菌酯悬浮剂、嘧菌酯水分散粒剂、氰霜唑悬浮剂等行业标准，公司荣获国家级绿色农药博览会金

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奖、农药创新贡献奖、陕西省发明专利优秀奖、省级科学技术进步二等奖等科研荣誉。截至2023年7月31日，公司拥有258项专利及1,117项农药登记证，处于全国领先地位，并被国家知识产权局评为“国家知识产权示范企业”。

经过多年发展，公司在行业内具有较高的品牌影响力和较强的市场竞争优势：公司自2017年开始，已连续多年在中国农药工业协会的中国农药行业制剂销售排行中，均位列前20名；公司商标“Meibang美邦”被评为2021年“陕西好商标”。在保持现有客户的基础上，公司将不断加强营销网络体系建设和市场开拓力度，进一步提升公司的市场地位。

（二）发行人的经营环境

（1）农药产业升级、集聚发展加速

从全球农化巨头发展历程来看，各国际厂商大都通过内生增长或外延并购实现发展壮大，占据全球农药产业链主导地位，集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路。自2014年以来，我国农药产量不断下降，但龙头企业销售收入不断增加。未来农药行业的小企业将不断退出，龙头企业则可以不断积累资金优势，通过并购或者扩建新产能来提升市场占有率。

（2）原药、制剂一体化发展

农药按照能否直接施用，一般分为农药原药和制剂。原药是以石油化工等相关产品为主要原料，通过化学合成技术和工艺生产或生物工程而得到的农药，是农药活性成分，一般不能直接使用。原药研发、生产对生产技术、生产工艺及安全、环保要求较高，固定资产投资规模较大。制剂是农药原药经加工复配后，成为具有一定的形态、成分、性能、规格和用途的产品，经稀释后直接用于病虫草害的防治。农药制剂主要以植物保护技术和生物测定为基础，以界面化学技术及工艺为研发和制造方式，生产过程对环境和安全影响较小。

长期以来，我国农药行业偏重原药生产，而附加值较高、对环境损害较小、经济价值较高的农药制剂行业仍有较大的发展空间。随着国家对“三农”的大力支持，规模小、研发技术水平薄弱的制剂企业被优势企业整合，同时上游农药原

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药生产面临越来越严格的环保政策，我国农药制剂行业迎来结构调整期。制剂企业通过产品深加工，掌握销售渠道，不断提升盈利水平；实力较强的原药企业为了增强市场竞争能力，开始进入制剂领域；制剂企业也加快向上游原药领域延伸，积极获取行业竞争的主动权。随着行业纵向一体化的发展，国内农药行业将呈现原药、制剂一体化发展的趋势。

（3）生产过程绿色化与产品低毒、高效化

低毒、高效、安全、环保的农药已成为我国农业发展的必然趋势。随着经济发展方式的转变，社会环保意识和食品安全意识不断加强，我国积极响应全球对高毒、高风险农药的禁用、限用措施，加快淘汰剧毒、高毒和高残留农药，先后颁布《国家禁用和限用农药名录》《食品安全国家标准食品中农药最大残留限量》等针对高毒、高风险农药的限制性政策和标准，规范禁限用农药品种范围，有效引导低毒、高效、低残留农药进入市场。

我国制定了到2020年力争实现农药使用总量零增长的目标，在化学农药仍然是主要农药品类的情况下，大力推广高效低毒低残留农药，替代高毒高残留农药将至关重要，未来农药剂型结构将不断优化，以低毒、高效、安全、环保为目标的农药新剂型逐步兴起，产品朝水性化、粒状化、缓释化、低毒化、纳米化、多功能化方向发展。

（三）发行人的主要竞争优势

1、产品优势

公司紧跟市场需求，不断研发登记新的农药产品，保障产品质量。目前，公司产品具有以下三点较为突出的竞争优势。

（1）适销对路，产品持续性更新

农药产品实际使用效果与天气、环境等多项因素紧密相关，农药长期使用也会产生抗药性，因此农民对农药新产品接受度较高，公司持续关注农业生产需求变化，不断研发、改进产品，保证了公司产品适销对路。此外，考虑到专利到期后相关原药的价格逐步下降，产品市场空间明显扩大，因此公司高度重视在高效

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专利农药到期前开展筛选、研发、登记工作，持续更新产品种类，保证产品适销对路，待专利到期后快速抢占市场空间。

（2）复配产品，具备差异化优势

我国农药行业企业数量和登记产品数量众多，但大多数企业的产品较为同质化。公司选用差异化产品策略，较少推出单一有效成分的农药制剂，多选择两种有效成分进行配制。两种有效成分同时对病虫害进行选择，可以明显提升农药的防治效果，延缓抗药性的产生。

（3）种类丰富，满足经销商需求

我国农药制剂行业多采用“生产商-经销商-零售商-种植户”渠道进行销售，我国农药企业主要面对广大的经销商或零售商，再由其销售给农户。由于下游用药需求复杂，且同类产品的生产商往往不唯一，因此经销商的存货种类繁多，需要花费较多精力去寻找、筛选货源。公司凭借出色的研发实力和生产规划能力，每年可生产、销售数百种农药制剂产品，可以为经销商一次性提供多种产品。

2、研发和资质优势

公司建立了以市场需求为导向的研究开发理念，形成了多部门联合参与的产品研发体系：市场部和销售部对国内外市场广泛调研，注册部撰写立项报告，并与总经理、研发部、市场部等共同筛选决策，研发部完成最终产品研发。公司依托非专利产品的创新和差异化战略，紧跟行业动向和下游需求，在专利到期农药产品的剂型创新、配方创新等方面具有前瞻性，拥有较强的技术研发优势。凭借技术研发优势，多年来公司持续进行创新，获得了上千件农药登记证，居行业前列，具有较强的产品资质优势。丰富的产品资质储备使公司具备提供多种防治方案的能力，也能及时提供产品应对病虫害的突然爆发。

3、营销渠道和技术服务优势

长期以来，我国农业发展面临人多地少、耕地分散的局面，直接导致农资销售终端客户分散。为拓宽产品销路，公司已建立覆盖全国的营销渠道，产品广泛销售于华东、华南、西南、西北等地，渠道优势明显。

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公司高度重视提供农业技术服务，以专业的销售人员为抓手，为农民提供多种技术推广服务。凭借覆盖全国的销售渠道，公司业务人员深入田间地头，在播种、开花、结果等各个种植环节向农民讲解农药知识、用法用量并实地解决农民用药出现的各种问题。同时，公司重点发挥示范园的宣传推广作用，号召周围农民参观学习，以点带面地引导广大农民正确用药。公司凭借技术服务营销优势，一方面帮助农民提升了农药鉴别能力和施用水平，另一方面提高了公司产品知名度和用户忠诚度，此外还使得公司对终端客户需求和病虫害防治动向更加具有敏锐性。因此，技术服务营销已成为公司发展的显著优势。

4、团队优势

公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，已建立了一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的先进管理团队。公司拥有杀菌剂、杀虫剂、除草剂、植物生长调节剂等多领域经验丰富的技术人才，核心管理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。

（四）发行人的本次募集资金投资项目

发行人目前主要从事农药制剂的研发、生产和销售，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过53,000.00万元（含53,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

单位：万元

注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目的一部分。

本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，主要为发行人农药制剂业务向上游延伸，新增高效低毒杀虫剂、杀菌剂原药产能，包括虫螨腈、氯虫苯甲酰胺、吡唑醚菌酯等高效、低毒原药产品。本次募投项目是发行人结合行业

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现状和长期发展趋势，因应国家政策导向做出的科学决策和重要布局，一方面可为发行人现有制剂生产提供部分原药，提升供应链稳定性，增强成本控制能力；另一方面有助于发行人实现上游原药领域的布局，提升公司综合实力，符合行业发展趋势以及公司发展规划。保荐人认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的支持，具有良好的未来发展空间，发行人具备较强的竞争优势，本次募投项目的实施有利于发行人经济效益的提高，并将进一步增强发行人的核心竞争力，提升发行人的经营业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于发行人的长期可持续发展，发行人发展前景良好。

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第四节 其他事项说明

一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次证券发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，本发行保荐书不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等再融资项目依法需聘请的证券服务机构之外，另外聘请了浙江天成工程设计有限公司提供本次募投项目可研报告服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司作为本次可转债发行申报文件的制作机构。发行人已与该等第三方机构签订了有偿聘请协议，协议内容与所提供服务内容相符，相关聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

二、其他需要说明的情况

无其他需要说明的事项。

附件1：《保荐代表人专项授权书》

【本页以下无正文】

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

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光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人专项授权书

兹授权冯运明、胡亦非担任陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责陕西美邦药业集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

法定代表人：

刘秋明

被授权人：

冯运明

胡亦非

保荐人：光大证券股份有限公司

年 月 日