美邦股份：关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕719号───────────────

关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二

轮审核问询函

陕西美邦药业集团股份有限公司、光大证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于募投项目

根据申报材料，1）本次募投项目新增2,000吨虫螨腈、2,000吨氯虫苯甲酰胺及2,000吨吡唑醚菌酯的产能，相关产品部分用

于公司制剂产品生产，其余将对外销售。针对氯虫苯甲酰胺产品，发行人已于2023年4月向国家农药登记管理部门提交农药登记申请材料。2）本次募投项目达产后预计实现年均收入170,477.50万元，远高于发行人当前收入水平。

请发行人说明：（1）本次募投项目氯虫苯甲酰胺原药的农药登记证申请进展情况，是否存在障碍；（2）结合公司现有产品及业务情况，说明本次募投项目新增原药产品虫螨腈、氯虫苯甲酰胺、吨吡唑醚菌酯与公司现有制剂产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面是否存在紧密联系，是否符合募集资金投向主业的要求；（3）公司是否已经掌握本次募投项目实施所需的全部核心技术和工艺，大规模量产是否存在障碍；（4）结合募投项目生产产品的市场需求情况、相关农产品种植面积变动、产品替代需求等，说明相关产品有较大市场增长潜力的预测依据；相关产品竞争格局是否良好，其他公司相关产品产销及收入利润情况；发行人目前是否已有募投项目原药相关的制剂产品，后续拟用于自用及外购的占比情况；（5）结合前述情况及效益测算中产品价格、成本费用等关键指标的具体测算过程及依据等，说明本次募投项目收入及效益测算较高的合理性，与发行人现有水平及同行业可比公司相比，相关测算是否谨慎、合理。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于经营业绩

根据申报材料，1）公司2023年1-6月营业收入为47,614.88万元，较上年同期下降22.91%；归属母公司股东的净利润为

7,361.07万元，较上年同期下降37.07%。公司的营业收入主要来源于农药制剂产品的销售，2023年上半年受农药原药价格下降等因素影响，公司产品销量较上年同期下降，从而导致公司产品收入和净利润出现下滑。2）发行人采取经销模式，报告期内经销商变动较大，变动原因包括对经销商的管理趋严、合作理念不同、部分客户无法维系经营等。3）发行人应收账款持续大幅增长，且账龄良好。发行人存在预计退货、预计返利计提预计负债的情形。

请发行人说明：（1）影响公司产品销量的因素，农药原药价格下降对产品销量产生影响的原因及合理性，是否存在发行人向经销商压货或经销商囤货情况；报告期内经销商终端销售情况，产品去化率是否处于合理水平，是否存在大量产品积压在经销商处的情形；（2）结合销售价格、需求变动、成本波动情况及其影响因素等，说明最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响；（3）经销商大幅变动的合理性，是否是行业普遍现象，主要经销商是否保持稳定，新增及退出的经销商对当期收入和利润的影响；对经销商准入趋严的情况下，低销售金额经销商占比未出现明显变化的合理性；合作理念不同的具体说明，是否合理；部分客户无法维系经营退出的具体数量及销售金额，该部分经销商的回款是否良好，是否需单独计提坏账准备；（4）结合发行人对经销商的信用期、经销商对终端客户的销售回款政策、同行业可比公司的销售回款情况、发行人回款保障措施等，说明发行人

应收账款账龄结构良好，远好于可比公司的合理性；（5）预计退货及返利相关的预计负债的计提依据，与实际发生额的对比情况，是否存在较大差异，是否对发行人收入确认产生重大影响；2022年公司对返利政策及返利预提比例进行调整的具体情况及影响；

（6）结合产品结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明公司存货金额较高的合理性，是否存在滞销情形，存货减值计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

3.关于其他

根据申报材料，1）截至2023年6月30日，公司实际支配资金7,152.91万元，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为49,575.12万元。2）发行人其他非流动资产金额较高，主要为土地预付款。

请发行人说明：（1）公司实际支配资金远低于测算的最低货币资金保有量的合理性，是否存在经营周转困难；最低货币资金保有量及本次融资必要性、合理性的相关分析是否合理；（2）说明购置土地的用途、交易对象、支付大额预付款的原因及合理性，相关土地多年未予成交的原因，是否存在关联方资金占用情形。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年十一月十四日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年11月14日印发