美邦股份：2023年年度股东大会会议资料

陕西美邦药业集团股份有限公司二〇二三年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

会议须知

为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2023年度股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西美邦药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次会议议案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。

会议议程

时间：现场会议召开时间为2024年5月16日 下午15时00分地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

主持人：董事长 张少武先生参会人员：

1.截止2024年5月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知及股东大会出席情况

三、介绍本次大会见证律师

四、推选计票员、监票员

五、提请股东大会审议如下议案：

（1）关于公司2023年度董事会工作报告的议案

（2）关于公司2023年度监事会工作报告的议案

（3）关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

（4）关于公司2023年度财务决算报告的议案

（5）关于公司2024年度财务预算方案的议案

（6）关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案

（7）关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案

（8）关于公司2023年年度利润分配方案的议案

（9）关于公司2023年年度报告及摘要的议案

（10）关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案

（11）关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

（12）关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案

（13）关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪

酬执行情况的议案

（14）关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案

（15）关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案

（16）关于修订《利润分配管理制度》的议案

（17）关于修订《关联交易决策制度》的议案

（18）关于修订《股东大会议事规则》的议案

（19）关于修订《董事会议事规则》的议案

（20）关于修订《监事会议事规则》的议案

（21）关于修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案

（22）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

（23）关于公司聘用会计师事务所的议案

六、与会股东对股东大会会议议案进行现场记名投票表决；

七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结果；

八、宣读表决结果及股东大会决议

九、与会董事签署股东大会决议与会议记录；

十、律师宣读法律意见书。

十一、主持人宣布2023年年度股东大会结束。

陕西美邦药业集团股份有限公司

2024年5月16日

陕西美邦药业集团股份有限公司

2023年年度股东大会议案

议案一：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实履行董事会职责，积极开展董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作。现将《公司2023年度董事会工作报告》提交各位股东审议。详细内容请见附件一。

以上议案提请各位股东审议。

附件一：

陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2023年度董事会主要工作报告如下：

一、2023年公司总体经营情况

2023年，公司面对国内外形势复杂多变，全球经济增长放缓，农化行业市场低迷，原料价格断崖式下跌，农药产品价格持续走低，宏观经济形势严峻等不确定性和挑战增多的承压。公司管理层通过“坚持主业创新发展、产品研发更新升级、市场渠道科学布局、数字化管理转型”等多措并举，顶压克难，科学组织生产，确保产品质量，积极开拓市场，不断优化经营策略，充分发挥产品资源优势、技术创新优势、先进制造和品牌优势的协同作用，有效联动研产供销，稳定保障生产供应，灵活高效地调度采购安排；对标作物丰富产品线以保障客户需求，深化客户合作，稳定市场端效应，确保营收水平。截至2023年期末，公司总资产169,200.23万元，净资产111,416.57万元；2023年，公司实现营业收入69,902.69万元，较上年同期下降 22.85%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,755.70万元，较上年同期下降60.33%。

二、2023年董事会工作情况

1、2023年董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开10次会议。会议具体情况如下：

5、《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》

6、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会共3次股东大会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出贡献。

3、董事会下设各专门委员会履职的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会战略委员会召开会议1次，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

4、独立董事履职情况

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见2023年度独立董事述职报告。

5、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

6、投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进投资者关系管理工作。报告期内通过电话、e互动平台、召开业绩说明会等多种方式、渠道保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听取投资者的意见和诉求，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。

三、公司2024年工作重点

2024年，公司将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。董事会会积极学习，不断更新完善自身的专业技能和专业判断性，为董事会能持续高效的做出科学决策奠定基础。此外，董事会将进一步根据公司的战略规划，监督公司日常经营事项，关注公司重大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案二：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会职责。报告期内监事会定期召开会议，列席历次股东大会和董事会，认真听取公司经营管理、财务运作等方面情况，对公司董事、高级管理人员职务行为的合法合规性进行监督，有效保障了公司的规范化运作。现将《2023年度监事会工作报告》提交各位股东审议。

详细内容请见附件二。

以上议案提请各位股东审议。

附件二：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年度，陕西美邦药业集团股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。监事会成员出席或列席报告期内的所有股东大会和董事会会议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，从切实维护公司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。会议情况如下：

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放、募集资金进行现金管理等议案，公司2023年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司监事会对公司2023年度发生的公司对外担保进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的对全资子公司的担保符合公司经营的实际需要，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、监事会2024年工作计划

2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议

事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。同时，2024年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

议案三：

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度工作中，勤勉、客观、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和社会公众股东权益。现将《公司2023年度独立董事述职报告》提交各位股东审议。

详细内容请见附件三。

以上议案提请各位股东审议。

附件三：

陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（段又生）

本人段又生，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2023年度履职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

段又生先生，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。现任公司独立董事，中国农药工业协会助理秘书长兼产业发展部主任，浙江中山化工集团股份有限公司、农心作物科技股份有限公司、浙江欣禾生物股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

本人及亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不存在直接或间接在持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不

存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会及股东大会的情况

2023年度，本人亲自出席了公司召开的10次董事会会议及3次股东大会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2023年度，出席会议的情况如下：

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，公司董事会审计委员会和董事会战略委员会委员。

报告期内，本人分别出席了1次董事会薪酬与考核委员会，1次董事会战略委员会，5次董事会审计委员会，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司高管薪酬、公司发展战略规划、定期报告和关联交易等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。

报告期内，我们并未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订及《独立董事专门会议制度》的制定，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

3、与外部审计会计师事务所的沟通情况

报告期内，在外部审计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司2023年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排的工作范围。在外部审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。

4、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2023年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2023年度的关联

交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

3、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

4、公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

5、董事、高级管理人员的薪酬情况、终止股权激励计划

2023年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，由于宏观经济状况、行业市场环境与公司制定2022年股票激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的

和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效，2023年度已完成上述股权激励股份的回购注销手续，该议案审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

四、总体评价和建议

2023年度履职期间，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：段又生

陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（韩佳益）本人韩佳益，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2023年度履职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

韩佳益先生，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京市延庆区人民法院书记员，北京道乐投资有限公司法务专员，北京市君致律师事务所、北京兰普瑞那律师事务所律师。现任公司独立董事，并任北京风展律师事务所律师。

2、是否存在影响独立性的情况说明

本人及亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不存在直接或间接在持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会及股东大会的情况

2023年度，本人亲自出席了公司召开的10次董事会会议及3次股东大会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2023年度，出席会议的情况如下：

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会委员。

报告期内，本人出席了1次董事会战略委员会，在所任职的专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议公司发展战略规划等事项，积极有效地履行了独立董事职责。

报告期内，我们并未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订及《独立董事专门会议制度》的制定，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

3、与外部审计会计师事务所的沟通情况

报告期内，在外部审计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司2023年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排的工作范围。在外部审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。

4、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2023年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2023年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按

时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

3、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

4、公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

5、董事、高级管理人员的薪酬、终止股权激励计划

2023年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，由于宏观经济状况、行业市场环境与公司制定2022年股票激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划， 与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效，2023年度已完成上述股权激励股份的回购注销手续，该议案审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

四、总体评价和建议

2023年度履职期间，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年度，将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：韩佳益

陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（蒋德权）

本人蒋德权，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2023年度履职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

蒋德权先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，国际注册内部审计师。曾任武汉大学讲师、副教授，香港理工大学博士后，佛山市欣源电子股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，并任上海财经大学副教授、安乃达驱动技术（上海）股份有限公司、江苏知原药业股份有限公司、上海兰宝传感科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

本人及亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不存在直接或间接在持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会及股东大会的情况

2023年度，本人亲自出席了公司召开的10次董事会会议及3次股东大会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2023年度，出席会议的情况如下：

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员。

报告期内，本人分别出席了5次董事会审计委员会，1次董事会薪酬与考核委员会，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司高管薪酬、定期报告和关联交易等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。

报告期内，我们并未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订及《独立董事专门会议制度》的制定，将在2024年开展独立董事专门会

议相关工作。

3、与外部审计会计师事务所的沟通情况

报告期内，在外部审计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司2023年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排的工作范围。在外部审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。

4、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2023年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2023年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

3、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

4、公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

5、董事、高级管理人员的薪酬、终止股权激励计划

2023年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，由于宏观经济状况、行业市场环境与公司制定2022年股票激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划， 与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效，2023年度

已完成上述股权激励股份的回购注销手续，该议案审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

四、总体评价和建议

2023年度履职期间，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年度，将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：蒋德权

议案四：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2023年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，现将《公司2023年度财务决算报告》提交各位股东审议。

详细内容请见附件四。

以上议案提请各位股东审议。

附件四：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2023年度财务决算报告公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2024]230Z1025号标准无保留意见的《审计报告》。现将 2023 年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：人民币、万元

注：以上财务数据均为合并报表数据。

二、 公司财务状况

（一） 主要资产构成情况

单位：人民币、万元

报告期末公司资产总额 169,200.23万元， 较上期末增加13,150.75万元，增长8.43%。主要项目说明如下：

（1） 应收票据报告期末余额675.83万元, 较上期末增长254.36%，主要系本报告期收到承兑汇票较多所致；

（2） 预付款项报告期末余额 2,694.37万元，较上期末下降50.3%，主要系本报告期原药价格下降，公同调整采购规模及采购节奏，采购预付款减少所致；

（3） 其他流动资产报告期末余额5,933.39万元，较上期末下降31.78%，主要系本报告期预计退货成本计提金额减少所致；

（4） 在建工程报告期末余额32,593.49万元，较上期末增长634.64%，主要系本报告期年产30000吨新型绿色农药制剂和水溶肥料生产线项目及募投项目建设投入增加所致；

（5） 无形资产报告期末余额 8,323.06万元，较上期末增长578.15%，主要系本报告期预付土地款结转无形资产及信息化软件投入使用所致；

（6） 其他非流动资产报告期末余额 6,305.4万元，较上期末下降60.78%，主要系本报告期预付土地款及房屋款结转无形资产及固定资产所致；

（二） 主要负债构成情况

单位：人民币、万元

报告期末公司负债总额 57,783.66万元， 较上期末增长10,369.45万元，增长21.87%。主要项目说明如下：

（1） 应付账款报告期末余额11,971.57万元, 较上期末增长427.88%，主要系本报告期应付工程及设备款增加所致；

（2） 合同负债报告期末余额22,797.45万元, 较上期末增长50.58%，主要系本报告期预收客户货款增加所致；

（3） 其他应付款期末余额2,474.41万元, 较上期末下降62.8%，主要系本报告期回购限制性股票所致；

（三） 股东权益情况

单位：人民币、万元

报告期末公司归属于母公司股东权益总额111,416.57万元， 较上期末增加2,781.3万元，增长2.56%。主要项目说明如下：

（1） 股本报告期末余额13,520.00万元， 较上期末下降1.88%，主要系本报告期回购限制性股票所致；

（2） 资本公积报告期末余额45,936.93万元， 较上期末下降4.76%，主要系本报告期回购限制性股票，致使对应的资本公积溢价减少所致；

（3） 未分配利润报告期末余额 49,792.43万元，较上期末增长5.24%，主要系本报告期内净利润增加所致；

（四） 经营情况

单位：人民币、万元

报告期归属于母公司股东的净利润5,755.7万元，较上期末下降8,753.13万元，下降60.33%。主要项目说明如下：

（1） 营业收入报告期金额为69,902.69万元，较上期下降22.85%，主要系报告期受宏观经济形势及行业去库存影响，产品销售价格和销售量出现不同程度下降所致；

（2） 营业成本报告期金额为45,992.74万元，较上期下降11.36%，主要系报告期营业收入下降，致使营业成本相应下降所致；

（3） 销售费用报告期金额为8,542.31万元，较上期下降30.35%，主要系报告期销售人员减少及收入下降，对应的员工工资及提成奖下降，以及推广费减少所致；

（4） 管理费用报告期金额为3,384.99万元， 较上期增长10.87%， 主要系报告期各项管理费用增加所致；

（5） 研发费用报告期金额为5,853.04万元， 较上期下降26.88%， 主要系报告期研发投入减少所致；

（6） 财务费用报告期金额为-149.09万元，较上期增长10.06%，主要系报告期银行利息收入减少所致；

（7） 投资收益报告期金额为458.26万元，较上期增加11.47%，主要系报告期交易性金融资产取得的投资收益增加所致；

（8） 信用减值损失报告期金额为246.91万元， 较上期下降141.23%，主要系报告期计提的应收帐款坏账准备减少所致；

（9） 资产减值损失报告期金额为-1,811.22万元， 较上期增长81.84%， 主要系报告期计提存货跌价准备增加所致;

（10） 所得税费用报告期金额为485.32万元， 较上期下降33.33%， 主要系报告期所得税费用减少所致;

（五） 现金流量情况

单位：人民币、万元

报告期现金及现金等价物净增加额15,919.55万元，较上期增加2,534.80万元，增长18.94%。主要项目说明如下：

（1） 经营活动产生的现金流量净额报告期金额为33,478.9万元，较上期增长164.84%，主要系报告期销售收款增加及采购支出减少所致；

（2） 投资活动产生的现金流量净额报告期金额为-11,717.84万元，较上期下降240.62%，主要系报告期固定资产和无形资产投入增加所致；

（3） 筹资活动产生的现金流量净额报告期金额为-5,841.51万元，较上期下降239.63%，主要系上个报告期收回承兑汇票保证金较多及本报告期回购限制性股票所致。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案五：

关于公司2024年度财务预算方案的议案

各位股东：

根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司2024年度经营计划编制《公司2024年度财务预算方案》。详细内容请见附件五。

以上议案提请各位股东审议。

附件五：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2024年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1. 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；

2. 宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3. 国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2024年度主要财务指标预算情况

1.营业收入：2024年计划实现营业收入约7.96亿元；

2.净利润：2024年计划实现净利润约0.74亿元。

四、风险提示

本预算报告为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案六：

关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案

各位股东：

根据公司经营需求及财务状况，公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币10.00亿元，授信期限以协议内容为准，授信期限内授信额度可循环使用。拟合作的银行及申请授信额度如下：

币种：人民币

上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自2023年年

度股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案七：

关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司2024年度为子公司拟提供合计不超过72,000.00万元的担保额度，担保总额占公司2023年经审计净资产111,416.57万元的64.6%。预计担保内容具体如下：

币种：人民币

公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案八：

关于公司2023年年度利润分配方案的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为57,557,004.39元，未分配利润为497,924,349.6元，母公司未分配利润140,220,907.84元。根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2023年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本13,520.00万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），以此计算合计拟派发现金股利20,280,000元（含税）。

本年度公司现金分红比例占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为35.23%，现金分红占本次利润分配总额的100%。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案九：

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》《公司章程》的有关要求，结合2023年度经营情况，公司编制了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司2023年年度报告》及《陕西美邦药业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十：

关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金在进行现金管理，具体如下：

1、公司拟使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等投资产品不得用于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

2、公司拟使用最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、低风险、流动性好且单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用。

公司董事会提请授权董事长或财务负责人在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，公司财务部门负责具体组织实施。有效期为公司股东大会通过之日起一年内。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十一：

关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西美邦药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十二：

关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十三：

关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪

酬执行情况的议案

各位股东：

根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案暨2023年度薪酬执行情况具体如下：

一、董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案

1、独立董事和外部董事（指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：董事津贴6万元/年（税前），并经股东大会审议通过后按季度发放。独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、内部董事（指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事），实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。

3、高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重要工作事项设立的专项考核奖惩。

二、董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况

公司独立董事、外部董事：津贴6万元/年（税前）。

公司内部董事、高级管理人员：根据公司2023年度工作目标及年度绩效考核情况。

在公司领取报酬的公司董事、高级管理人员的年度报酬总额共计487万元（税前），未另行领取董事津贴。

董事、高级管理人员有权自愿放弃领取薪酬或享受津贴。

详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的公告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十四：

关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况

的议案

各位股东：

根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事2024年度的薪酬方案暨2023年度薪酬执行情况具体如下：

一、2024年度监事薪酬方案

监事：薪酬体系经股东大会审议确定，具体薪酬按照其在公司内部实际担任的工作职务执行。不再另行领取监事津贴。

二、2023年度监事薪酬执行情况

根据公司2023年度工作目标及年度绩效考核情况，监事的年度报酬总额共计97.90万元（税前），未另行领取监事津贴。

详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的公告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

议案十五：

关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计

的议案

各位股东：

公司因日常生产经营需要，与关联方发生关联交易。公司2023年发生的日常关联交易合理、必要、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计。详细内容请见附件六。

以上议案提请各位股东审议。关联股东张少武、张秋芳、张通、张伟、郝新新、陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

附件六

公司2023年度日常关联交易情况

公司2023年度日常关联交易情况如下：

2023年度，公司与聚盈丰的关联交易内容为销售农药制剂，关联销售金额为46.75万元，占当年度销售收入的比例为0.07%，金额及占比很小。公司与上述关联方进行交易时，均按照公司统一销售价格确定交易价格，交易价格公允。

公司2024年度日常关联交易预计情况

根据公司以往关联交易发生情况，公司预计2024年度发生日常关联交易情况如下：

*上述关联交易预计仅为公司根据市场需求、过往商业经验、初步意向等做出的预估，不代表公司必然会发生上述交易或发生相同相似金额的交易，不构成公司对2024年度公司营业收入的承诺或保证。

议案十六：

关于修订《利润分配管理制度》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对《利润分配管理制度》进行修订。详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《利润分配管理制度（2024年4月）》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十七：

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》进行修订。详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度（2024年4月）》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十八：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公司法》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2024年4月）》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十九：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公司法》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年4月）》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案二十：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公司法》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。

详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2024年4月）》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案二十一：

关于修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公司法》规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

因公司章程修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过后，办理修订公司章程相关条款及工商变更登记等事宜。

详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司章程（2024年4月）》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案二十二：

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等监管法规，并结合公司生产经营实际情况及发展需要，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案二十三：

关于公司聘用会计师事务所的议案

各位股东：

公司2023年年度由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计工作，并出具相关标准无保留意见的审计报告。公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，现根据国家有关规定、公司章程等的规定，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司承办2024年度审计业务的会计师事务所，为股份公司提供会计报表审计、验资、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，聘期自本议案通过股东大会之日起算。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会