福然德：2023年度独立董事述职报告(朱军红)2

福然德股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人于2023年度担任福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，任职期间内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，凭借丰富的管理经验，切实履行了独立董事的职责，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会各专门委员会的议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。本人因任期届满，于2023年5月30日召开的公司2022年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中的相关职务。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人朱军红，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任冶金部供应运输局科员、中钢集团（中国钢铁炉料总公司）科员、中国证券联合设计办公室旗下和讯网财务总监。历任冶金部供应运输局科员、中钢集团（中国钢铁炉料总公司）科员、中国证券联合设计办公室旗下和讯网财务总监。现任上海钢联电子商务股份有限公司董事长、上海钢联物联网有限公司董事长、上海钢银电子商务股份有限公司董事长等职位；现任上海市政协委员、宝山区政协常委、上海市工商业联合会（总商会）兼职副会长、宝山区工商联副主席、全联冶金商会副会长、中国价格协会冶金分会副会长、中国统计学会常务理事、上海市工商联钢贸商会常务副会长、上海市金属学会副理事长；2017年7月至2023年5月任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何

职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。同时，本人已向公司提交了关于2023年度独立性的自查报告，确认不存在违反独立董事任职的独立性要求。

二、2023年年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议的情况

1、会议出席情况

2023年度，公司共召开董事会8次，股东大会3次，本人分别出席了任职独立董事期间的董事会会议4次、股东大会会议2次，所有会议本人均亲自出席，不存在委托出席或缺席会议的情况。

2、相关决议及表决结果

2023年度任职期间，作为公司独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际运营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层充分论证。因此，本人对公司董事会会议中审议的各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

2023年度任职期间，本人担任公司第二届董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员。其中，本人分别出席了公司董事会提名委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会战略委员会会议1次。董事会各专门委员会审议的所有议案本人均投了赞成票，不存在反对或弃权的情况。

2023年度任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的董事会各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，审议了包括《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案》、《关于变更提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于确认公司2022年度董事、监事和高级管理人员绩效考核情况及2022年度薪酬情况的议案》等相关事项。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年度任职期间，本人在担任公司第二届董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表了独立意见或事前认可意见，并持续关注公司的日常经营状况，以及对公司信息披露情况等进行监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度任职期间，为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司相关业务状况进行沟通；在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；在年度报告开展工作的同时，本人对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年度审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项。综上，本人在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）日常工作情况

2023年度任职期间，本人积极参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过现场走访公司上游相关企业、参加行业会议等多种途径，全面了解公司上游相关的行业动态，并与公司管理层和高管人员保持了良好沟通，及时传导外部环境及上游市场变化可能对公司产生的影响，积极提出合理化的意见和建议，为公司战略发展出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

2023年度任职期间，本人就公司非公开定增募投项目之“新能源汽车铝压铸建设项目”的设备选用情况提出了个人观点和意见，本人建议公司应当在充分考虑设备稳定性、产品品质与保证产品良品率的前提下，对即将选用的铝压铸设备及周边配套设备做出最优的经济效益的选择。最终，公司采纳了本人的建议，选择了国际知名的第一梯队的布勒一体化压铸岛设备以及德国格劳博的机加工设备。

（六）现场考察情况

2023年度任职期间，本人通过到公司现场实地走访，以及通过电话和微信等方式，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

（七）上市公司配合情况

2023年度任职期间，本人作为独立董事在履行职权时，公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年度任职期间内，公司按照第二届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》执行，未出现股东大会决议范围外应披露的关联交易情况。其中，公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的

价格，不存在损害公司及股东利益的情况；公司与关联人预计2023年度发生的日常关联交易均属于公司日常生产经营活动所需，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害中小股东利益，符合相关法律法规的规定。

（二）公司对外担保及资金占用情况

2023年度任职期间内，本人按照《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2023年度对外担保事项及资金占用情况进行了核查。2023年度任职期间内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。

（三）公司募集资金使用情况

2023年度任职期间内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，认为公司募集资金的管理、存放及使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用程序规范，公司及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情况，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度任职期间内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》。公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）聘任会计师事务所的情况

2023年度任职期间内，公司按照第二届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会会议决议，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。

（六）内部控制的执行情况

2023年度任职期间内，公司按照企业内部控制规范体系有关要求，稳步推进内部控制制度的有效实施，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,

经营风险得到有效控制，并且在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。本人认为，在本人2023年度任职期间内，公司披露的内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2023年度任职期间内，本人对公司2022年度利润分配预案进行了审阅，本人认为公司报告期内的现金分红方案综合考虑了公司经营发展、股东合理回报等因素，与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的情况，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

（八）公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高人员承诺履行情况

公司自2020年9月于上海证券交易所上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员均严格遵守了上市前和上市后所作出的全部承诺。2023年度任职期间内，公司、公司控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员均未发生违反承诺履行的情况。

（九）公司信息披露执行情况

2023年度任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效地监督和核查。确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

（十）公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

2023年度任职期间，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（十一）因会计准则变更以外的原因作出的会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因而导致的会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（十二）提名董事的情况

2023年度任职期间，本人作为公司董事会提名委员会主任委员及董事会成员，审议了《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》等相关事项。经审查，公司第三届董事候选人均符合有关法律法规以及《公司章程》的任职资格要求。相关议案在经董事会审议通过后，提交公司2022年年度股东大会审议，公司第三届董事会董事的提名及审议的程序均合法有效。

（十三）业绩快报情况

2023年度任职期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了《2022年度业绩快报公告》。

（十四）董事、监事和高级管理人员薪酬情况的确认

2023年度任职期间，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，审议了《关于确认公司2022年度董事、监事和高级管理人员绩效考核情况及2022年度薪酬情况的议案》。本人认为公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》等规定。

四、总体评价和建议

2023年度履职期间，本人作为公司独立董事，依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；本人按时参加了公司历次董事会会议和董事会各专门委员会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，从多方位多角度了解公司的实际经营情况，以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

最后，本人衷心感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职期间的支持，并衷心希望公司在新一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

福然德股份有限公司

独立董事：朱军红2024年4月15日