福然德：中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福然德股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1970号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,500万股，发行价为每股人民币10.90元，共计募集资金81,750.00万元，坐扣承销费（不含税）3,084.91万元后的募集资金为78,665.09万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年9月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,688.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为76,976.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕6-65号）。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

[注]与公司2023年4月17日《福然德股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》中披露的结余募集资金1,977.99万元的差额为该账户的利息收入，下同

（二）非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5,782.92万股，发行价为每股人民币11.24元，共计募集资金65,000.00万元，坐扣承销费用358.49万元后的募集资金为64,641.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年12月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、股票登记费用、印花税以及前期已支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用214.96万元后，公司本次募集资金净额为64,426.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-83号）。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福然德股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年9月30日分别与北京银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户均已注销。

金额单位：人民币元

（二）非公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福然德股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年12月29日分别与北京银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户及2个募集资金专户子账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

注：北京银行股份有限公司上海宝山支行签署权由北京银行股份有限公司上海分行履行；广发银行股份有限公司上海嘉定支行签署权由广发银行股份有限公司上海分行履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2023年度，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

2023年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、营销网络与信息化管理平台升级建设项目属于技术项目，旨在加强信息化系统的升级建设，进而强化公司自有品牌建设及营销推广力度，不直接产生效益。

2、上海加工配送中心产品升级优化项目属于技术项目，不直接产生效益。

3、补充流动资金旨在满足公司对日常经营资金的需求，不直接产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，福然德公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告

〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了福然德公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人主要通过查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与中介机构和公司相关人员沟通交流等多种形式，对公司募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

福然德2023年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对于福然德2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：福然德股份有限公司 金额单位：人民币万元

【注1】本年度实现的效益指各募投项目本年度实现的扣非后净利润【注2】指募投项目建成、正式投入公司生产经营并结项的日期【注3】开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目自2020年12月部分达到预定可使用状态，项目已于2021年11月15日结项。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2023年12月31日，受下游需求影响，该项目尚未完全达产；另外，上下游降本增效也一定程度上影响了该募投项目盈利水平，故未达到预计效益【注4】武汉加工配送中心建设项目自2020年6月部分设备工程陆续达到预定可使用状态，项目已于2021年11月15日结项。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2023年12月31日，本募投项目已达产，但主要客户受其母公司与福然德母公司交易习惯影响，仍与福然德母公司签署协议，再委托本募投项目实施主体加工，部分交易利润留存在福然德母公司，一定程度上导致该项目未达预计效益【注5】宁德汽车板加工配送中心建设项目自2020年12月部分达到预定可使用状态，项目已于2021年11月15日结项。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2023年12月31日，受下游主机厂产能利用率及车型变化影响，该项目未达预计效益

【注6】上海加工配送中心产品升级优化项目属于技术项目不直接产生效益，项目已于2021年11月15日结项【注7】营销网络与信息化管理平台升级建设项目属于技术项目，旨在加强信息化系统的升级建设，进而强化公司自有品牌建设及营销推广力度，不直接产生效益，项目已于2023年4月17日结项【注8】补充流动资金旨在满足公司对日常经营资金的需求，不直接产生效益【注9】营销网络与信息化管理平台升级建设项目中房屋购置费1,800.00万元以及营销中心装修费用84.00万元系原计划购买关联方上海百营钢铁集团有限公司房产（办公面积约1,500.00平米，共计三层楼面）作为公司部分办公用房之用。2021年，公司正式启动福然德运营管理研发中心建设项目，该项目旨在投资建设全新运营管理研发中心大楼及辅助项目（项目代码：2107-310113-04-01-927735），该项目包含2.4万平方米运营研发中心大楼，0.8万平方米辅助用房等，以及购置研发设备和相关辅助设备。建设地点为上海市宝山区顾村镇。该项目竣工后公司上海总部员工将全部

搬迁至新运营管理研发中心大楼办公。为避免浪费项目资源的投入，提高募集资金的使用效率，减少关联交易的发生，将剩余募集资金用于日常需要的生产经营活动更符合公司中长期发展战略。公司决定拟提前终止营销网络与信息化管理平台升级建设项目，并将终止后的结余募集资金全部永久补充流动资金

附件2

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：福然德股份有限公司 金额单位：人民币万元

【注1】明细项目金额加计之和与小计数存在尾差，系四舍五入所致【注2】新能源汽车铝压铸建设项目累计投入金额超过承诺投入金额主要系公司将对应银行账户的利息收入也投入项目建设使用所致