福然德：中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对福然德非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下核查意见：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5,782.92万股，发行价为每股人民币11.24元，共计募集资金65,000.00万元，坐扣承销费用358.49万元后的募集资金为64,641.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年12月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、股票登记费用、印花税以及前期已支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用214.96万元后，公司本次募集资金净额为64,426.55万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-83号）。

（二）募集资金账户与监管情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》及《福然德股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专项账户。公司与中信建投证券及募集资金存储银行已签订了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

截至2023年12月31日，公司募集资金的存放及使用情况详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-017）。

二、非公开发行股票募集资金投资项目使用计划

根据《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，公司此次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

单位：人民币万元

注：补充流动资金的金额已扣除本次发行费用金额573.45万元（不含税)。

三、本次拟结项的非公开发行股票募投项目之募集资金使用及节余情况

公司本次拟结项的非公开发行股票募投项目为：“新能源汽车板生产基地项目”和“补充流动资金”，共计2个项目。截至2024年4月16日，本次拟结项的非公开发行股票募投项目之资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

注：1、以上募集资金专户余额为截至2024年4月16日包含对应募集资金账户产生的

利息；

2、以上数据为2024年4月16日的节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

四、本次拟结项的非公开发行股票募投项目情况及募集资金节余主要原因

（一）“新能源汽车板生产基地项目”

（1）项目基本情况

“新能源汽车板生产基地项目”总投资29,917.92万元，其中土建工程10,637.10万元、设备购置及安装10,580.82万元、工程建设其他费用1,020.00万元、土地购置费用784.00万元、基本预备费1,111.90万元及铺底流动资金5,784.11万元。在扩大公司加工配送能力、完善公司加工配送中心的发展规划指引下，该项目在舒城新建加工配送中心，项目建设内容包括生产车间、办公楼等建筑设施建设，以及购置一批先进的钢材剪切加工设备等。项目建成后将有效提升公司对汽车用钢材的加工能力，有利于公司进一步提升业务规模，从而发挥规模优势，亦有利于提高公司对上下游的议价能力，进而提升公司市场竞争力。

（2）项目节余的主要原因

公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度及优化，合理降低了项目建设成本及费用。

（二）“补充流动资金”

（1）项目基本情况

非公开发行股票所募集资金中的18,926.55万元用于补充流动资金，进一步增加了营运资金，有助于公司避免流动资金短缺、保障持续经营能力。此外，补充流动资金帮助公司优化资本结构，提高了公司抗风险能力。

（2）项目节余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目过程中，已严格按照募集资金使用的有关规定，本项目账户结余为银行存款利息等原因所致。

五、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销情况

鉴于公司非公开发行股票募投项目之“新能源汽车板生产基地项目”已达到预定可使用状态，公司拟将“新能源汽车板生产基地项目”和“补充流动资金”的募

集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述2个募投项目结项后的节余募集资金838.91元（截至2024年4月16日，含对应募集资金账户产生的利息，具体以资金转出专户当日银行结算后的实际金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，同时，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、本次拟结项的非公开发行股票募投项目之节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次拟将非公开发行股票募投项目之“新能源汽车板生产基地项目”和“补充流动资金”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，将上述补流资金用于公司日常生产经营。

七、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2024年4月29日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票的部分募集资金投资项目之“新能源汽车板生产基地项目”和“补充流动资金”予以结项，并将节余募集资金合计人民币838.91万元永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会相关人员具体负责办理实施相关事宜。

公司董事会认为：公司本次拟对非公开发行股票部分募投项目之“新能源汽车板生产基地项目”和“补充流动资金”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于项目实际进展情况及公司资金使用情况作出的合理决定，不存在

损害公司和全体股东利益的情形。因此，董事会同意将“新能源汽车板生产基地项目”和“补充流动资金”，共计2个项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司本次拟将非公开发行股票部分募投项目之“新能源汽车板生产基地项目”和“补充流动资金”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

福然德本次非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司发展的实际需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

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