福然德：中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或“公司”）再融资项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《自律监管指引第11号》”）等相关法规规定，担任福然德再融资项目持续督导的保荐机构，于2024年2月26日、2024年9月9日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2024年2月26日、2024年9月9日对福然德进行了现场检查，参加人员为保荐代表人高吉涛、李标。

在现场检查过程中，保荐机构结合福然德的实际情况，查阅、收集了福然德有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了福然德本持续督导期的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对股东大会、董事会和监事会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。

核查意见：

福然德的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会和监事会文件、信息披露文件和相关工作底稿，就公告内容与公司实际情况进行了对照。

核查意见：

福然德本持续督导期内严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员实地走访公司的主要经营场所，查阅公司与关联方的交易及资金往来的相关凭证，对公司相关人员进行访谈。

核查意见：

福然德资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司募集资金账户情况、相关银行对账单、与募集资金用途相关的合同、凭证等，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

福然德募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

现场检查人员查阅了福然德关联交易的审议文件、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司相关人员进行访谈。

核查意见：

福然德关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

核查情况：

现场检查人员查阅了福然德本持续督导期对外披露的定期报告和担保文件，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

公司于2024年8月为控股子公司芜湖福瑞德智能制造有限公司提供担保，除对控股子公司外不存在其他对外担保事项。公司对外担保的决策权限和决策机

制运行规范，对外担保事项不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

3、对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了福然德定期报告，查阅了公司对外投资相关的股东大会、董事会和监事会文件、访谈了公司相关人员，了解了公司重大对外投资情况。核查意见：

福然德对外投资符合公司正常经营管理需要，对外投资履行了公司内部决策程序以及信息披露义务，不存在违规对外投资的情况。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员向福然德高级管理人员、财务负责人了解公司经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展及行业上下游情况。根据2024年半年度报告，公司2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润11,748.65万元，较上年同期减少34.35%，主要系受汽车行业供应链影响，利润受到挤压，公司为保量保市场，毛利率下降所致。

核查意见：

福然德本持续督导期内经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；针对公司2024年1-6月业绩下滑的情况，保荐机构将持续跟踪公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

福然德在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符

合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关要求，针对公司业绩下滑的情况，提请上市公司积极采取有效应对措施，按照相关规定要求履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项本次现场检查未发现福然德存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，福然德积极提供所需文件资料，安排保荐机构与福然德高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：福然德本持续督导期内在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。