福然德：2025年年度股东大会会议资料

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福然德股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

中国?上海2026年4月

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福然德股份有限公司2025年年度股东会会议须知各位股东：

为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取会议资料。

四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东会上发言或提出质询。

五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事和高管人员对于股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

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七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。

3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

八、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

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福然德股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

（一）现场会议时间：2026年5月21日下午14点30分地点：上海市宝山区富桥路55号东楼9楼公司会议室

（二）网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、股权登记日

2026年5月14日

三、会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长崔建华

四、现场会议安排

(一)参会人员签到，股东或股东代理人登记；

(二)主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

(三)董事会秘书宣读会议须知；

(四)推选现场会议的计票人、监票人；

(五)宣读如下会议议案，并由股东逐项审议

1、审议《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

2、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

4、审议《关于公司2025年期末利润分配预案的议案》

5、审议《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

6、审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

7、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

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8、审议《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

9、审议《关于确认公司2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》10、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

11、审议《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

11.01崔建华

11.02崔建兵

11.03陈华

11.04张海兵

12、审议《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

12.01侯文彪

12.02徐猛

12.03陈玉东

(六)股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问；

(七)股东投票表决；

(八)休会、工作人员统计表决结果以及等待网络投票表决结果；

(九)主持人宣读表决结果；

(十)见证律师宣读法律意见；

(十一)出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；

(十二)主持人宣布会议结束。

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福然德股份有限公司2025年年度股东会

会议议案

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议案一

《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》等有关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福然德股份有限公司2025年度审计报告》，公司董事会根据公司2025年度的经营情况，编制了2025年年度报告及其摘要。公司2025年年报编制工作符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年度经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司2025年年度报告》全文及其摘要。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案二

《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司2025年度董事会工作报告》。上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案三

《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司各独立董事述职报告已于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，具体内容请参看关于独立董事陈玉东、徐猛、侯文彪分别作出的《福然德股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案四

《关于公司2025年期末利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币375,470,044.61元，截至2025年12月31日，公司累计可供分配利润为1,807,689,568.19元，资本公积金为1,984,143,326.17元。鉴于公司已于2026年2月5日实施了2025年度中期利润分配，每股派发现金红利0.20元（含税），因此，本次公司2025年期末利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至目前，公司总股本为492,829,181股，以此为基数拟派发现金红利98,565,836.20元（含税）。

同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》的相关规定，公司2025年度采用集中竞价方式已实施股份回购金额40,983,074.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红金额。综上，2025年度，公司现金分红总额（含中期已实施派发的现金红利97,928,236.20元，含税）为237,477,146.40元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的63.25%，剩余未分配利润结转留存。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于2025年期末利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014）。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案五

《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务报表（合并）已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将经审计后的公司2025年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

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二、财务状况分析

（一）资产、负债情况分析资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

说明1：主要系报告期开具银行承兑汇票增加，报告期末银行承兑汇票保证金增加所致。说明2：主要系报告期末商业承兑汇票以及质押的银行承兑汇票较去年同期减少所致。

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说明3：主要系报告期末应收暂付款较去年同期增加所致。说明4：主要系报告期客户订货量增加导致存货备货量增加所致。说明5：主要系报告期支付上海开普勒机器人有限公司投资款所致。说明6：主要系报告期子公司邯钢福然德出租厂房收回自用所致。说明7：主要系报告期落料、冲焊及热成型汽车零部件项目增加设备投资所致。说明8：主要系报告期子公司宁德福然德租赁厂房面积减少所致。说明9：主要系报告期资产减值准备、子公司可抵扣亏损较去年同期增加所致。说明10：主要系报告期预付设备采购款较去年同期减少所致。说明11：主要系报告期贴现取得的借款较去年同期增加所致。说明12：主要系报告期应付职工工资、奖金较去年同期增加所致。说明13：主要系报告期一年内到期的长期借款增加所致。说明14：主要系报告期子公司芜湖福瑞德项目贷款增加所致。说明15：主要系报告期子公司宁德福然德租赁厂房面积减少所致。说明16：主要系报告期子公司涟钢福然德收到政府财政补助增加所致。说明17：主要系报告期子公司宁德福然德租赁厂房面积减少所致。

（二）主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期无重大变动。营业成本变动原因说明：报告期无重大变动。销售费用变动原因说明：报告期无重大变动。管理费用变动原因说明：主要系公司报告期折旧摊销、管理人员薪酬等费用增长所致。财务费用变动原因说明：主要系公司报告期利息收入较去年同期增长所致。研发费用变动原因说明：报告期无重大变动。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期无重大变动。

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投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期投资支付的现金较上年同期减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期借款所收到的现金较上年同期增加所致。

（三）现金流量情况分析

单位：元币种：人民币

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案六

《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2025年度审计工作。公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的审计机构，向公司提供财务审计和内部控制审计服务，同时提请股东会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-015）。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案七

《关于为控股子公司提供担保的议案》各位股东及股东代表：

为保证公司控股子公司福瑞德日常生产经营稳定开展，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，根据2026年经营计划和资金安排，拟为控股子公司福瑞德提供担保不超过人民币3.80亿元信用支持，担保期限为债权合同债务履行之日起至债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。本次担保不属于关联担保，不涉及反担保。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-016）。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案八《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及股东代表：

根据公司2025年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，并结合2026年生产经营计划、财务状况及资金需求，为保证公司生产经营、业务发展等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，2026年，公司拟向19家银行申请授信敞口不超过人民币84.80亿元（综合授信总额不超过人民币151.20亿元），授信期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止，用途包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、长期借款、应付账款融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、票据池、关联交易、贸易融资等，具体授信期限、授信额度和业务品种等内容以公司与各银行实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-017）。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案九《关于确认公司2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的

议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于董事及高级管理人员薪酬确认情况及薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案十《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，保持公司核心管理团队的稳定性，提高公司的经营管理效益，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案十一

《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会

非独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，为保证董事会工作正常运行，公司按程序进行了董事会换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查和审慎研究，认为相关候选人的任职条件和任职资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意提名崔建华先生、崔建兵先生、陈华先生和张海兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-019）。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案十二《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，为保证董事会工作正常运行，公司按程序进行了董事会换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查和审慎研究，认为相关候选人的任职条件和任职资格符合7有关法律、法规及规范性文件的规定，同意提名侯文彪先生、徐猛先生和陈玉东先生为公司第四届董事会独立董事候选人，自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-019）。

上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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