迎丰股份：2022年年度股东大会会议资料

浙江迎丰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一： 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

2022年度独立董事述职报告 ...... 12

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 18

议案三：关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案 ...... 22

议案四：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 25

议案五:关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 26

议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 27

议案七：关于确定公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案 ...... 31

议案八：关于确定公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 32

议案九：关于公司2023年度预计申请授信额度的公告 ...... 33

议案十：关于选举傅泽宇先生为公司第三届董事会董事候选人的议案 ...... 34

议案十一：关于公司吸收合并全资子公司的议案 ...... 35

议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 38

议案十三：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 39

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司于2023年4月27日披露的《浙江迎丰科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

2022年年度股东大会会议议程会议时间：2023年5月18日上午10:00签到时间：2023年5月18日上午9:00-9:30会议地点：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区平海路999号迎丰股份办公大楼8楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长傅双利先生网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、 签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

二、 宣读股东大会审议及审阅议案

1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、审阅《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

3、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

4、审议《关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案》

5、审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

6、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》

7、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》

8、审议《关于确定公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

9、审议《关于确定公司监事2023年度薪酬的议案》

10、审议《关于公司2023年度预计申请授信额度的公告》

11、审议《关于选举傅泽宇先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

12、审议《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

13、审议《关于修订<公司章程>的议案》

14、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》

三、 审议、表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对相关议案进行审议并投票表决

3、计票、监票

四、宣读现场会议表决结果

五、等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会

2、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议

2、律师发表本次股东大会的法律意见

3、签署会议决议和会议记录

4、宣布会议结束

议案一： 关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022 年公司董事会认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职权，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展。现将2022年度董事会工作汇报如下：

第一部分 2022年工作回顾

一、公司经营情况

2022年，公司实现营业收入137,019.78万元，较上年同期增长5.34%；归属于上市公司股东的净利润-4,748.35万元，较上年同期下降-153.78%；2022年末，公司总资产229,217.73万元，比上年同期增长8.02%，基本每股收益-0.11元，比上年同期下降-155.00%。

二、经营情况讨论与分析

2022年，国际环境风高浪急，全球流动性快速收缩，世界经济滞胀风险加大，国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力叠加，大量中小微企业资产负债表受损，生产经营面临困难，居民家庭收入增长放缓，消费更趋谨慎。终端消费不振是印染企业开工率整体处于较低水平的主要原因。受供应链冲击等多重因素影响，上游能源、原辅材料价格出现大幅上涨，印染企业生产成本明显增加。同时，能耗双控约束等也给企业生产经营造成较大压力。

印染企业既面临高质量发展的竞争压力也面临末位淘汰的风险。公司在抓好日常经营管理的前提下，不断转变发展思路，以“科技、时尚、绿色”为理念，以技术创新、智能制造、产业升级和节能环保为重要支撑，推动企业高质量发展，由传统规模数量型向现代质量效益型转变。

（一）强化安全生产

报告期内，公司始终坚持安全是发展的重要前提，强化责任意识、坚守底线思维，将安全责任逐级压实，规程制度更加完善，过程管控更趋严格。公司坚持

贯彻落实政府、行业安全生产要求，健全安全管理架构。通过建立有限空间、消防安全专班，加大安全生产投入力度，规范生产工艺和流程，定期排查、整治安全隐患，建立安全隐患排查档案，开展全员安全培训等方式，夯实安全基础，保障有序生产。

（二）兼顾经营管理

管理是企业的基本功，经营是企业的看家本领。随着信息化、智能化的发展，如今企业面临更复杂、更不确定的商业环境，兼顾经营和管理，学习经营之道，企业于危机中育新机的第一要务。报告期内，公司坚持继承、借鉴和创新相结合，不断丰富管理内涵，推动企业管理创新。各分厂引入绩效激励机制，增强企业发展活力和动力。推进营销工作精细化管理，加强对营销各环节、主体、流程的控制，建立健全各项规章制度，通过加强基础管理挖潜力、增效益。加快人才培养和梯队建设，打造一支包含营销人员、技术骨干、储备人才在内的多维度人才队伍。

（三）推动创新引领

为实现“以绿色领航，以科技创变，重构印染”的目标，公司始终以创新为引领，加速转型升级。在产业研发方面，公司设立专项研发资金，报告期内研发费用占主营业务4.49%。

为进一步与国际化接轨，有效推进纺织品价值链，保证染整加工全链条绿色环保，公司引进行业内高端先进设备，通过“机器换人”和“节能减排”，推进企业智能化绿色化发展。目前公司已取得 项发明专利和项实用新型专利，并通过了ISO9000质量管理体系、ISO14001国际环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全体系及瑞士Oeko-Tex-100纺织标准认证等系列认证，并成为了瑞士Bluesign 蓝标认证的会员单位。

（四）加快数智转型

近期，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，提出全面提升数字中国建设，促进数字经济和实体经济深度融合的重要意义。

当前，互联网和传统工业的融合已成为中国制造新一轮发展的必然趋势，数字化、智能化转型，是印染企业新型核心能力的关键。为实现数字化转型，公司先后搭建了ERP系统、MES系统，发布了核心应用场景16个、APP应用25个，

并上线了数字供应链、浙里工程师、智能排产、生产监控、云配方等应用场景25个。通过数字赋能降低了能耗、运营成本，缩短了产品研发周期，增强了企业核心竞争力。

三、董事会工作开展情况

2022年12月27日，公司第二届董事会任期届满，经公司第二届董事会第十六次会议以及2022年第一次临时股东大会审议，完成了公司董事会的换届工作，公司新一届董事的人员构成和任职资格均符合相关法律法规的要求。公司董事会组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和科学决策，充分发挥了在公司治理体系中的作用。

（一）2022年度董事会会议情况

报告期内，公司召开董事会会议7次。公司全体董事无缺席会议的情况，各董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。会议的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。董事会决议均得到了有效执行。

（二）2022 年度股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，就董事会和监事会换届选举、续聘会计师事务所、日常关联交易、预计申请授信额度等议案进行审议并形成决议。公司历次股东大会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违法违规行为。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会落实完成。

（三）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，召开董事会

各专门委员会会议共8次，其中审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议 2 次、战略委员会会议1次，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

审计委员会详细了解公司的财务状况和经营情况，审议了年报审计工作安排、财务报告、内部控制、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所等事项，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议，决策程序符合法律法规的规定。战略委员会对公司股权收购事项进行了审议，提高了投资决策效率和质量，完善了公司治理结构。提名委员会对提名公司第三届董事候选人、聘任公司高级管理人员等议案进行审议，对董事和高级管理人员的任职资格进行审核，确保符合法规要求。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

（五）内幕信息知情人登记管理

公司严格按照《内幕信息知情人登记及保密管理办法》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（六）投资者关系管理

董事会按照《投资者关系管理工作制度》的规定，不断加强投资者关系管理，积极参与资本市场互动，保证信息披露的公开、公平和公正。公司通过投资者交流会、线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线等方式，多渠道加强与投资者的联系和沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展的了解、认知与认同。

第二部分2023年工作展望

一、2023公司发展战略

坚持“印染”主业不动摇，稳步推进印染产业升级，凭借在规模、技术、资金和经营方面的优势，充分利用产业整合契机，进一步提高自身综合实力和竞争优势。

二、经营计划

2023年是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，宏观政策将继续保持足够的逆周期调解力度，将恢复和扩大消费摆在优先位置，随着国务院33项稳经济措施和19项接续政策出台实施，我国经济在波动中回稳向好，经济运行整体好转，但基础尚不牢固，在经济有望加快恢复的同时，也面临多重风险挑战。

纺织工业是我国的民生产业，行业发展与宏观经济、消费需求等密切相关，公司作为印染行业一份子，同样面临短期经营上的不确定性，但危中有机，公司将通过以下多个方面寻找机遇和突破点，力争减少公司短期经营波动并逐步实现公司长期发展战略。

1、狠抓产品质量。加强修炼内功，专注于自身产品市场，通过技术研发、工艺创新等生产出更多符合市场需求的高质量产品，持续提升产品附加值，增强企业在市场的议价能力。坚持质量效益优先，不断完善良好的产品质量保障体系，构建持续发展新格局。大力推进全面质量管理，对产品生产过程进行全面控制，开发生产低消耗、低污染、高附加值纺织产品。

2、坚持创新驱动。坚持质量效益优先、推动绿色转型升级、打造符合市场需求的产品都离不开创新驱动。公司将不断加大自主创新投入，推动自动化装备和产线改造，完善活性染料无盐染色、低尿素活性染料印花等一批先进适用技术，加强对前言技术的研发和产业化验证，推动与高等院校开展产学研合作，加快创新成功转换。

3、推动绿色发展。当前企业的绿色发展水平已成为企业核心竞争力的重要体现。“双碳”对高质量发展具有支撑和引领作用，公司将继续落实绿色发展理念，保持战略定力不动摇，扎扎实实推进“双碳”工作。坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，狠抓绿色低碳技术攻关，持续推进技术改造，提升能源资源利用效率，不断提高发展的质量和效益。

4、推进数智转型。当前，新一轮科技革命和产业变革深入发展，数字化转型已成为大势所趋。今年1月，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出将“大力推进产业数字化转型”定为重点任务之一，公司将紧抓战略发展机遇，强化数字化思维，加快推动研发设计、生产制造、经营管理等方面的数字化转型，打造新的竞争优势。

5、抢抓市场份额。营销是将企业生产力向产值转化的重要抓手，是企业盈利的根本保证，是一切活动的基础。2023年公司将从组织管理、客户、营销人员等多维度入手，持续提高营销管理水平。基于现有业务，巩固、挖掘、提升大客户份额，制定大客户政策，优势资源向大客户倾斜。密切跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门联合机制，提高公司对市场变化的反应能力，抢抓市场份额。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会2023年5月18日

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

作为浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会共3名独立董事，分别为陈顺华先生、马知方先生、鲍航先生。公司第二届董事会于2022年12月27日届满。2022年12月9日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。2022年12月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，选举杨志清先生、陈华妹女士、谭国春先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

（一）独立董事简介：

1、陈顺华先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，国家房地产注册评估师，长江商学院高级工商管理硕士（EMBA）学位。曾任浙江省广播电视房地产开发公司总经理，绿城中国控股有限公司执行董事、营运总裁，绿城房地产集团有限公司执行总经理，西子联合控股有限公司执行总裁、百大集团股份有限公司董事长、新华园房地产集团有限公司董事长等职。现任浙江坤朴投资管理有限公司董事长，杭州和顺科技股份有限公司独立董事。2017年6月至2022年12月担任本公司独立董事，现已离任。

2、马知方先生，1948年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高级工程师，本科学历。曾任浙江武义棉纺厂技术员，浙江省轻工业厅纺织公司技术员，浙江金华印染厂厂长，浙江云山印染有限公司副总经理，浙江省印染行业协会秘书长、副会长。现任浙江云中马股份有限公司独立董事兼任浙江省印染行业协会

专职副会长。2016年12月至2022年12月担任公司独立董事，现已离任。

3、鲍航先生，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，厦门大学EMBA。曾任杭州华东医药股份有限公司会计、财务主管，虹软（杭州）科技有限公司财务经理，杭州华星创业通信技术股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，杭州大希地电子商务有限公司财务总监、杭州拼食力科技有限公司董事，杭州大希地科技股份有限公司董事、财务总监。现任南京成汤食品科技有限公司执行董事、南京汗牛供应链管理有限公司执行董事、杭州回水科技股份有限公司董事、 杭州小影创新科技股份有限公司董事。2016年12月至2022年12月担任公司独立董事，现已离任。

4、杨志清先生，1959年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。曾任浙江省纺织测试研究院总工程师、教授级高级工程师，浙江省印染行业协会副秘书长。现任浙江省印染行业协会秘书长。2022年12月至今担任公司独立董事。

5、陈华妹女士，1969年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、高级信用管理师。1990年7月至1996年1月任磐安木工机械厂财务助理、财务科长；1996年1月至2002年7月任金华五洲联合会计师事务所部门主任；2002年7月至2019年9月历任浙江中诚会计师事务所、浙江华夏会计师事务所合伙人；2019年10月至2022年4月担任亚太(集团)会计师事务所浙江分所副所长；2022年5月至今担任浙江信服会计师事务所所长、浙江国明工程造价咨询有限公司总经理、浙江浩腾电子科技股份有限公司独立董事、江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事。2022年12月至今担任公司独立董事。

6、谭国春先生，1963年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，专职律师。1981年9月至1995年3月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995年4月至2011年3月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011年4月至今在浙江近山律师事务所任专职律师，2011 年3月至 2014 年3月兼任绍兴市律师协会破产委员委员。2014年4至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。2022年12月至今担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司现任独立董事，我们及我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们确保充足的履职时间，及时了解公司的生产经营情况。在会议召开前认真审阅议案资料，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表独立意见，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。

（一）参加会议情况

报告期内，公司共召开7次董事会及2次股东大会。公司独立董事严格按照相关规定履行职责，以现场或通讯方式出席会议，不存在无故缺席或连续两次未能亲自出席董事会的情况。具体出席会议情况如下：

（二）2022年度独立董事发表独立意见情况

（三）对公司的考察

我们密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料进行充分的说明，我们及时了解公司关联交易等重大事项的进展，并为公司提供独立、专业的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。

（一）关联交易情况

2022年度，我们对公司董事会提交关联交易及相关关联方的基本信息、交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。

（二）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》等有关上市公司对外担保的相关规定，我们对公司对外担保进行了核查，2022年度公司无对外担保事项。我们认为公司能够严格遵守并执行监管机构及《公司章程》中有关上市公司对外担保的规定，不存在违规对外担保的情况。

（三）董事及高级管理人员薪酬情况

公司2022年度董事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任会计事务所情况

就聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构事宜，我们认为天健会计师具备完成公司审计工作应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在执业过程中，能够遵照独立、客观、公正的职业准则。聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构。

（五）年度利润分配方案

我们认为，公司2022年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于公司的可持续发展及战略拓展的顺利实施，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司及公司股东严格遵守各项承诺，没有发生违反承诺的情况。

（七）信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

（八）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，认真加强内部审计，排查制度缺陷和财务缺陷并限期整改，进一步降低公司内部控制风险。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，各专门委员会在2022年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价与建议

作为独立董事，2022年我们严格按照相关法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，本着公正、独立、审慎的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益及公司的整体利益。公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对我们的工作给予充分的理解与支持，再次表示衷心的感谢！

2023年，我们将继续恪尽职守，按照法律法规和公司章程赋予的权利勤勉尽责，履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。

独立董事：杨志清、陈华妹、谭国春2023年5月18日

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。

一、 监事会基本情况

报告期内，公司第二届监事会任期届满，经2022年第一次临时股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。公司第三届监事会成员分别为：监事会主席傅天乔，股东代表监事梁永松、丁长云。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议18项议案，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：

三、监事会对有关事项的审核情况

（一）公司规范运作情况

报告期内，全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司2022年度依法运作情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务管理情况

报告期内，监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司经营活动情况、财务管理制度执行情况等进行了检查监督。

监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。公司2022年度财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报

表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告的编制和内容进行了审核。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

（四）利润分配情况

报告期内，监事会认真审议了公司2022年度利润分配预案。监事会认为：公司2022年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了核查。监事会认为：公司与关联方的交易遵循了公正、公平的交易原则，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》及公司内部控制制度要求，关联交易真实、合法，不存在内幕交易、损害公司及公司股东利益的情况。

（六）资金占用及对外担保情况

报告期内，监事会对公司发生的对外担保事项进行了核查。监事会认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司及下属子公司无对外担保情况发生。

（七）聘任或更换会计师事务所的情况

报告期内，公司无更换会计师事务所的情况。

三、2023年度监事会工作计划

（一）加强监督检查和内控督导。按照《监事会议事规则》的规定，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，依法对董事、高级管理人员有效履职进行监督。重点关注公司及子公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，发现问题及时提出建议并予以制止和纠正。

（二）提高专业能力和监督水平。监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提升专业技能，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司健康持续发展。

本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司监事会2023年5月18日

议案三：关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预

算报告的议案

各位股东及股东代表：

浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2023）3488号标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年度主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、2022年度主要财务状况介绍

1、主要资产情况

单位：元 币种：人民币

2、主要负债情况

单位：元 币种：人民币

3、期间费用情况

单位：元 币种：人民币

三、2022年度现金流量情况

单位：元 币种：人民币

四、2023年度财务预算报告

1、2023年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环境、市场竞争等多种因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控制，保持公司2023年度营业收入、净利润持续稳步增长。

2、上述财务预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理和控制考核指标，不代表公司2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司结合2022年度经营情况，编制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江迎丰科技股份有限公司2022年年度报告全文》及《浙江迎丰科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会2023年5月18日

议案五:关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-4,748.35万元，截止2022年12月31日，母公司累计未分配利润为31,714.96万元。

鉴于公司2022年度合并报表、母公司报表净利润为负值，且2022年公司以现金方式收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权，考虑交易对价支付、业务整合等资金需求，同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东长远利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

公司留存未分配利润将主要用于满足公司交易对价支付、业务整合、日常经营、各项业务发展、流动资金需求及未来股东利润分配，为公司战略发展的顺利实施提供可靠保障。今后，公司将更加重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和公司《章程》规定，从有利于公司发展和积极回报投资者角度出发，结合公司实际，积极履行现金分红义务，逐步提高现金分红比例，与投资者共享公司发展成果。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为了保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度审计机构。拟聘任天健会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

投资者

投资者

投资者

伯朗特机器人股份有限公司

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。公司2022年度审计费用以2021年度审计费用为基础，与2021年度保持一致，财务审计费用和内部控制审计费用分别为80万元及10万元。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：关于确定公司董事、高级管理人员2023年度薪酬

的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

（一）适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

（三）薪酬标准

经薪酬与考核委员会确认，根据2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，结合地区、薪酬水平，2023年拟确定董监高薪酬如下：

1、公司董事薪酬方案

（1）公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。

（2）公司独立董事津贴为6.00万/年（税前）。

2、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

（四）其他规定

1、公司董事、高级管理人员基本薪酬按月发放；董事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八：关于确定公司监事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2023年度监事薪酬方案，具体如下：

（一）适用对象：在公司领取薪酬的监事

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

（三）薪酬标准

公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。

（四）其他规定

1、公司监事基本薪酬按月发放；监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案九：关于公司2023年度预计申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2023年度公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币100,000万元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行共同使用，授信期限内，授信额度可循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

为便于公司向银行机构办理授信额度的申请事宜，上述融资额度内，董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。包括但不限于：指派专人与银行沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司本次向金融机构申请授信额度是为促进公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十：关于选举傅泽宇先生为公司第三届董事会董事

候选人的议案

各位股东及股东代表：

董事会于近日收到公司董事王调仙女士的书面辞职报告，因个人原因，王调仙女士辞去公司董事的职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，王调仙女士的辞职申请自送达公司董事会时生效。王调仙女士辞职后，不再担任本公司任何职务。为保证公司董事会规范运作，公司董事会提名增补傅泽宇先生为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历附后）。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：个人简历

傅泽宇，男，汉族，1999年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于伦敦大学学院，统计经济与金融专业，为上海泊引科技有限公司合伙人，现任杭州长鲸企业管理咨询有限公司、绍兴无尘科技有限公司执行董事兼总经理。

议案十一：关于公司吸收合并全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

一、 本次吸收合并事项概述

为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司绍兴布泰纺织印染有限公司（以下简称“绍兴布泰”）。 吸收合并完成后，绍兴布泰的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、 债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）合并方：浙江迎丰科技股份有限公司

统一社会信用代码：913306216784286764

注册资本：44,000万元

类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：傅双利

成立日期：2008年8月2日

地址：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路4888号

经营范围：纺织面料研发、印染助剂的研发;纺织品染整加工、印花;计算机软件开发、广告设计制作;货物进出口（纺织品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被合并方：绍兴布泰纺织印染有限公司

统一社会信用代码：91330621336953753P

注册资本：5,000 万人民币

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路1838号法定代表人：傅双利成立日期：2015年4月15日经营范围：一般项目:面料纺织加工;货物进出口;针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2023年2月28日，绍兴布泰总资产11,665.78万元，净资产-1,721.79万元，2022年营业收入16,143.04万元，净利润-4,913.87万元（上述数据未经审计）。

二、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并绍兴布泰的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，迎丰股份存续经营，绍兴布泰的独立法人资格将被注销。

2、合并基准日：2023年2月28日

3、合并完成后，绍兴布泰的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

4、合并完成后，迎丰股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、

高级管理人员组成不因本次合并而改变。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

三、 本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。绍兴布泰原系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公

司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

四、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十二：关于修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《浙江迎丰科技股份有限公司章程》。具体修订内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江迎丰科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2023-013）。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十三：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，拟对公司《浙江迎丰科技股份有限公司募集资金管理办法》《浙江迎丰科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江迎丰科技股份有限公司独立董事工作制度》《浙江迎丰科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江迎丰科技股份有限公司募集资金管理办法（2023年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司董事会议事规则（2023年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年4月修订）》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2023年5月18日