咸亨国际：海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年度日常性关联交易执行情况及2023年度日常性关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司
2022年度日常性关联交易执行情况及2023年度日常性关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2022年度日常性关联交易执行情况及2023年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易履行的审议程序
2023年4月18日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事王来兴先生、夏剑剑先生、宋平先生回避了本议案的表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，符合上市公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务、符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
董事会审计委员会对本次日常性关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司2023年度的日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
（二）2022年度日常性关联交易执行情况
单位：人民币元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 绍兴市咸亨酒店有限公司 | 1,000,000.00 | 294,025.64 | - |
| 北京咸亨餐饮有限公司 | 1,000,000.00 | 127,862.00 | - | |
| 绍兴市咸亨酒店食品有限公司 | 3,000,000.00 | 2,551,223.65 | - | |
| 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 | 1,000,000.00 | 10,495.57 | - | |
| 绍兴市机械五金批发有限公司 | 1,000,000.00 | 3,761.06 | - | |
| 杭州市咸亨电力职业技能培训学校 | 9,320.39 | |||
| 小计 | 7,000,000.00 | 2,996,688.31 | - | |
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 | 1,000,000.00 | 101,220.37 | - |
| 绍兴市机械五金批 | 1,000,000.00 | 5,946.90 |
发有限公司
| 发有限公司 | - | |||
| 杭州兴润投资有限公司 | 1,000,000.00 | - | - | |
| 绍兴市咸亨酒店有限公司 | 1,000,000.00 | - | - | |
| 小计 | 4,000,000.00 | 107,167.27 | - | |
| 向关联人租赁 | 王来兴、赵润囡夫妇 | 800,000.00 | 453,286.43 | - |
| 叶青 | 272,731.68 | |||
| 小计 | 800,000.00 | 726,018.11 | - | |
| 合计 | 11,800,000.00 | 3,829,873.69 | - |
（三）2023年度日常性关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 绍兴市咸亨酒店有限公司 | 1,200,000.00 | 1.71 | 294,025.64 | 0.48 |
| 北京咸亨餐饮有限公司 | 1,200,000.00 | 1.71 | 127,862.00 | 0.21 | |
| 绍兴市咸亨酒店食品有限公司 | 5,000,000.00 | 7.14 | 2,551,223.65 | 4.15 | |
| 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 | 1,000,000.00 | 0.07 | 10,495.57 | - | |
| 绍兴市机械五金批发有限公司 | 1,000,000.00 | 0.07 | 3,761.06 | - | |
| 杭州市咸亨电力职业技能培训学校 | 9,320.39 | - | |||
| 小计 | 9,400,000.00 | 2,996,688.31 | |||
| 向关联人出售商品和提供劳务 | 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | 101,220.37 | 0.01 |
| 绍兴市机械五金批发有限公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | 5,946.9 | - | |
| 杭州兴润投资有限公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | - | - | |
| 绍兴市咸亨酒店有限公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | - | - | |
| 小计 | 4,000,000.00 | - | 107,167.27 | - | |
| 向关联人租赁 | 王来兴、赵润囡夫妇 | 800,000.00 | 8.00 | 453,286.43 | 4.72 |
| 叶青 | 400,000.00 | 4.00 | 272,731.68 | 2.84 | |
| 小计 | 1,200,000.00 | - | 726,018.11 | - |
合计
| 合计 | 14,600,000.00 | - | 3,829,873.69 | - |
注：1、该公告中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。
公司及子公司与绍兴咸亨集团股份有限公司及其子公司发生的采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等关联交易在本次日常性关联交易预计的总额范围内可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易内部调剂，包括不同关联交易类型间的调剂。
二、关联方介绍和关联关系
（一）绍兴市咸亨酒店有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴市咸亨酒店有限公司 |
| 成立时间 | 1981年12月8日 |
| 注册资本 | 7,585万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋金才 |
| 统一社会信用代码 | 913306021459015477 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区鲁迅中路179号 |
| 股权结构 | 绍兴咸亨集团股份有限公司持股比例94.5798%；林琼持股比例1.3184%；王来兴持股比例0.5405%；宋平持股比例0.5405%；张叶春持股比例0.5405%；茅天尧持股比例0.4054%；滕建民持股比例0.4054%；孙国樑持股比例0.3955%；夏云帆持股比例0.3955%；陈安定持股比例0.3378%；陶祖江持股比例0.2027%；宋瑞忠持股比例0.1351%；刘卫民持股比例0.1351%；孔晓红持股比例0.0676%； |
| 经营范围 | 一般项目：特大型餐馆（中餐制售、西餐制售、日本料理制售：含冷菜、含现榨果蔬汁、含生食海产品、不含裱花蛋糕）；娱乐服务：KTV包厢28间；住宿、浴室（含桑拿）、理发；书刊零售：国内版（除港澳台）；零售：卷烟、雪茄烟（上述经营范围凭有效许可证经营）；停车服务；房地产开发经营（凭有效许可证经营）；零售：日用百货、工艺美术品、针纺织品、照相器材；批发、零售、收购：农产品；物业管理；室内外装饰工程施工（凭有效资质证书经营）；自有房屋租赁；货物进出口；会展服务；棋牌；以下经营范围限分支机构经营：食品经营（凭有效许可证经营）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2.关联关系：
该公司是公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，
与公司构成关联关系。
3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 89,155.26 |
| 负债总额 | 57,387.19 |
| 净资产 | 31,768.07 |
| 主营业务收入 | 12,891.73 |
| 净利润 | 142.23 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）北京咸亨餐饮有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 北京咸亨餐饮有限公司 |
| 成立时间 | 2006年01月17日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 张叶春 |
| 统一社会信用代码 | 91110105784831266U |
| 住所 | 北京市朝阳区北三环东路19号 |
| 股权结构 | 绍兴市咸亨酒店有限公司持股比例100% |
| 经营范围 | 餐饮服务；销售食品；零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2018年12月1日）；销售工艺品、美术作品、民间工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2.关联关系：
该公司是公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 405.17 |
| 负债总额 | 970.87 |
| 净资产 | -565.70 |
| 主营业务收入 | 1,337.81 |
| 净利润 | -482.98 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）绍兴市咸亨酒店食品有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴市咸亨酒店食品有限公司 |
| 成立时间 | 2001年06月04日 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋平 |
| 统一社会信用代码 | 91330600729095606W |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区中兴大道以东袍渎路以南 |
| 股权结构 | 绍兴市咸亨酒店有限公司持股比例100% |
| 经营范围 | 食品生产、食品经营（上述经营范围凭有效许可证经营）；收购农产品；房屋出租；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.关联关系：
该公司是公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 10,046.62 |
| 负债总额 | 6660.5 |
| 净资产 | 3,386.12 |
| 主营业务收入 | 6,701.22 |
净利润
| 净利润 | 520.95 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）绍兴咸亨五金超市发展有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 |
| 成立时间 | 2004年12月28日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋金才 |
| 统一社会信用代码 | 9133060276964688XW |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区东浦街道凤林西路2500号中国机电城6号楼1F108室 |
| 股权结构 | 绍兴咸亨集团股份有限公司持股比例93.9394%；高敏持股比例1.0101%；沈忠荔持股比例1.0101%；张可持股比例1.0101%；宋金生持股比例1.0101%；周琴娟持股比例1.0101%；缪仁军持股比例1.0101%； |
| 经营范围 | 批发、零售：五金工具、机电设备（除汽车、小轿车）、建筑机械、电动工具及配件、仪器仪表、通讯设备、起重设备、电工电料、日用百货、汽车配件、汽保工具、电动自行车、家用电器、润滑脂、润滑油、橡胶制品、塑料制品、家居用品、建筑材料、安全防护用品、数码产品、文化用品、普通劳保用品、办公设备、阀门、水暖器材、锅炉配件、钢材、坚固件、卫生洁具、陶瓷制品；维修：家用电器、电动工具、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.关联关系：
该公司是公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 3,558.73 |
| 负债总额 | 2799.88 |
| 净资产 | 758.85 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 3,371.18 |
| 净利润 | -66.79 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（五）绍兴市机械五金批发有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴市机械五金批发有限公司 |
| 成立时间 | 1993年06月10日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 高敏 |
| 统一社会信用代码 | 913306021458987478 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区东浦街道凤林西路2500号中国机电城7号楼4F407 |
| 股权结构 | 绍兴咸亨五金超市发展有限公司持股比例80%；绍兴咸亨五金超市有限公司持股比例20%； |
| 经营范围 | 一般项目：五金产品批发；五金产品零售；风动和电动工具销售；电子测量仪器销售；机械设备销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；电子产品销售；润滑油销售；仪器仪表修理；机械电气设备销售；电气设备修理；专用设备修理；日用电器修理；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
2.关联关系：
该公司是公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 223.14 |
| 负债总额 | 103.11 |
| 净资产 | 120.03 |
| 主营业务收入 | 53.06 |
净利润
| 净利润 | 1.40 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（六）杭州兴润投资有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 杭州兴润投资有限公司 |
| 成立时间 | 2006年08月31日 |
| 注册资本 | 400万元人民币 |
| 法定代表人 | 王来兴 |
| 统一社会信用代 | 91330100790938422J |
| 住所 | 杭州市上城区崔家巷4号313室 |
| 股权结构 | 王来兴持股比例60%；赵润囡持股比例40%； |
| 经营范围 | 实业投资 |
2.关联关系：
该公司是公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 21,317.37 |
| 负债总额 | 109.29 |
| 净资产 | 21,208.08 |
| 主营业务收入 | 297.13 |
| 净利润 | 2,517.41 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（七）王来兴、赵润囡夫妇
王来兴先生为公司董事长、法定代表人、实际控制人，赵润囡女士为王来兴先生的妻子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，两人与公司构成关联关系，为公司关联方。
（八）叶青
叶青女士为公司董事、总经理夏剑剑先生的妻子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，叶青与公司构成关联关系，为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常性关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常性关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关
联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年度日常性关联交易执行情况及2023年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈金林 | 饶宇 |
海通证券股份有限公司
年月日