咸亨国际：海通证券：关于咸亨国际科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目

的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为

元，每股发行价格为

13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金

使用计划如下：

公司于2022年

月

日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目“海宁生产基地产业化建设项目”预计可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月。

公司于2023年

月

日分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议以及2023年

月

日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“海宁生产基地产业化建设项目”，并由咸亨国际作为实施主体将剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨

2.0

项目”（数字化建设项目二期）；同时根据公司内部业务组织构架实际情况，拟增加咸亨国际以及下属

家全资子公司等共8家主体共同实施“研发中心建设项目”，并将该募投项目达到预定可使用状态的日期从2023年12月延长至2025年12月。

调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

二、本次拟变更部分募投项目的情况

截至本核查意见出具日，“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”尚未进行投入。本着合理、谨慎、有效的原则，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设实际情况，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后情况如下：

注：“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”募集资金拟投入金额包含截至2023年11月30日募集资金孽息。

上述变更后的募集资金项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公

司以自有资金或自筹资金补足。本次变更部分募投项目后，公司及子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。

本次调整及变更募投项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次变更部分募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”的实施主体为咸亨国际，该项目的建设内容为通过租赁场地，招聘工作人员，在北京、成都、济南、西安、广州、沈阳、南宁等7地建设赛孚城应急体验馆并构建技术服务维修网点。

截至本核查意见出具日，上述项目原定投入募集资金4,594.28万元，实际投入

0.00万元，尚未使用的募集资金余额为4,605.20万元（含孳息）。

截至2023年

月

日，公司已将该专户中用于暂时补充流动资金人民币4,600.00万元全部归还，现该募集资专户余额为人民币4,605.20万元（含孳息）。

（二）变更的具体原因

、募集资金部分变更至“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”的具体原因

咸亨国际的赛孚城应急体验馆（Safecity）是一个通过宣、教、体、培、练、展、储等形式，以应急文化传播推广、安全技能实训、装备展示体验、市场推广等多功能于一体的综合性平台。

公司首个赛孚城项目-“杭州赛孚城应急体验馆”设立于2014年

月，位于浙江省杭州市拱墅区兴业街27号，占地面积1,500㎡，建筑面积10,000㎡，内设14个应急安全体验模块，3,000㎡应急装备展示区，700㎡室外训练架和电缆实训区。该馆同时还承担了公司赛孚城未来发展战略规划、应急产业技术和装

备孵化、应急资源交流与共享、社交媒介的宣传推广、课程体系的设计实施、运营方案的升级制定等重要任务。该项目对于公司在应急领域业务推进，展示公司整体形象，起到了很好的作用；后根据业务需要，公司分别于2018年、2019年和2020年，在南京、武汉和长沙三地也成立了赛孚城应急体验馆；公司在2020年初立项“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”，拟在北京、成都、济南、西安、广州、沈阳、南宁等7个城市选择合适的具体地址继续进行建设，并拟使用首次公开发行股票募集资金中的4,594.28万元进行投资建设。

受外部环境因素影响，2020-2022年，南京、武汉和长沙三家赛孚城应急体验馆的来访人流量低于预期，为谨慎决策，公司2023年度每季度持续跟踪了来访流量数据，但直到2023年三季度末，相关数据也未恢复至2019年同期水平。因此，公司本着稳健经营，合理、有效使用募集资金的原则，决定当前首先做好现有赛孚城应急体验馆的优化运营，暂时不再开设新的场馆。公司目前现有的赛孚城场馆，特别是当中的旗舰馆-杭州赛孚城应急体验馆，设立时间已近十年，其对公司在应急领域业务推进以及展示整体形象方面起到了良好的示范作用，对公司主营业务也发挥了良好的协同作用，公司在该领域也积累了一定的人员、资产等方面投入，故公司本次拟将变更投向后的募集资金

605.20万元（含孳息）投入到该馆的优化升级当中，拟通过少量的资金投入，对其进行必要的优化、升级和改造，更好地发挥其作为赛孚城应急体验馆之旗舰馆的作用。

、募集资金部分变更至“智能制造中心项目”的具体原因公司是MRO集约化供应商，公司的核心竞争力是通过对终端市场应用场景的深度理解，根据客户的需求，提供相应的个性化产品和服务。生产和制造能够精准解决客户痛点的非标准化产品，是公司贯彻“以客户为中心”的企业价值，也是公司增加客户粘性，加大服务深度的重要途径和方法。因此，提升公司自主产品的规模是公司重要战略方向。

公司目前已经投入使用的海宁生产基地是公司实现提升自主产品规模这一战略目标的重要载体，但随着公司规模的不断扩大，自主产业的整体规模预计会相应得到提升、产品结构需要不断优化，产品将不断向智能化、数字化方面升级。

海宁生产基地已不能满足公司对智能化产品生产的需求，同时嘉兴海宁市较公司总部所处的杭州市而言，不利于吸引和留住优秀人才，因此，公司拟在杭州进行新的产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重，这更符合公司产业升级的发展战略。

根据未来客户对相关产品的需求情况，结合公司本身的实际，公司制定企业新阶段发展战略规划和产业布局，以提升产业创新为目标，发挥核心技术和持续创新能力，积极培育专精特新与小巨人企业，拟规划打造“智能制造中心”，主要聚焦电缆智能检测等核心技术，故公司拟将本次变更投向后的募集资金4,000万元投入到“智能制造中心项目”。

“智能制造中心项目”为产业化、效益型项目，预计未来具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高本次募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

四、新募投项目的具体内容

（一）“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”的具体内容

1.项目名称：“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”

2.实施主体：咸亨国际（杭州）文化传媒有限公司（公司全资子公司）

3.实施地点：杭州市拱墅区兴业街27号

4.项目内容：本项目主要是对“杭州赛孚城应急体验馆”进行改造升级和日常运营投入，包括：（

）场地租赁费用；（

）场馆改造、装修费用；（

）场馆内展示设备相关费用；（4）日常运行维护费用等。

该馆目前占地面积1,500㎡，建筑面积10,000㎡，内设14个应急安全体验模块，3,000㎡应急装备展示区，700㎡室外训练架和电缆实训区。该馆的房屋建筑通过租赁取得，原租赁期将于2024年

月到期，公司拟进行续租并持续运营。

5.项目投资概算：总投资1,000万元，其中605.20万元（含孽息）拟使用本次募投项目变更后的募集资金投入，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹

资金解决。

6.项目建设周期：项目建设期18个月，预计2024年1月开始实施，预计2025年6月末达到预定可使用状态。

7.项目收益情况：

该项目服务于公司的主营业务，但不直接产生经济效益，对公司主营业务有良好的协同作用，存在间接的经济效益。

8.项目建设可行性分析

该项目为原有赛孚城应急体验馆的升级改造项目，公司在赛孚城应急体验馆的运营管理方面已经拥有了丰富的经验，能够有力支撑项目的实施，项目的实施具备可行性和必要性。

（二）“智能制造中心项目”的具体内容

1.项目名称：“智能制造中心项目”

2.实施主体：杭州咸亨国际智能技术有限公司（公司全资子公司，主要负责该项目的前期土地竞拍、土建、安装等工作）

3.实施地点：浙江省杭州市上城区

4.项目主要内容：通过建设智能制造产业中心，从事高端液压装备、红外、声纹检测设备、电缆智能检测设备、不停电作业设备上下游产品开发及相关产业平台整合，促进公司创新制造产业制造智能化、产品品牌化、管理信息化。

5.项目投资概算：本项目总投资预算为45,000万元，其中土地购置费用、建设投资25,700万元、设备投资10,000万元、预备费1,300万元，铺底流动资金8,000万元，本项目拟以变更后的募集资金4,000万元投入到土地购置以及建设投资当中，募集资金投入不足部分将由公司自有资金或者自筹资金解决。

6.建设周期：项目建设期为3年，预计2024年1月开始建设，预计2026年12月末前达到预定可使用状态。

7.项目收益情况：项目达产后，预计年营业收入58,960.00万元，年利润总额9,949.02万元，净利润7,461.76万元，总投资收益率为24.57%。

8.项目建设可行性分析：

（1）政策可行性

在国家及项目当地政策的倾斜和政府的大力扶持下，科技、资本、人才等资源将得到进一步整合，从而为该项目创造了良好的政策环境。先进智能制造也属于国家鼓励支持发展方向，本项目符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。

（2）市场可行性

本项目完成后，将提高公司先进技术的产业化，创造出较好的经济效益和社会效益。伴随着政策、技术和渠道逐步成熟，电气、电力等设备产业将进入一个全新的发展高峰时期，因而看好整个行业的发展前景，该项目发展具备市场可行性。

（3）技术可行性

公司是全国性MRO集约化供应商，为大型集团化企业和政府部门提供全方位、一体化的产品、服务和解决方案，主要聚焦能源、交通、应急领域，目前的客户主要为国网等大型央企。

公司作为工器具、仪器仪表等类产品的MRO集约化供应商，从事上述产品的研究、生产、销售及相关技术服务。公司通过集约化外购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供12大类、67万种SKU的工器具和仪器仪表类MRO产品；公司还为客户提供电气设备信息采集及健康状态评价、产品维修保养等专业化技术服务；公司还提供电缆仿真及实训方案、数字化一站式仓储方案等综合解决方案。

目前，项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。项目公司将根据项目发展需要，整合国内优势资源和研究力量，建设相关产品的国内先进智能化生产线，将本项目打造成相关产品的国内领先制造中心。本次项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展脚步，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。

本项目的实施，一方面将扩大公司生产规模，提升生产能力，并依托研发提升产品性能，满足日益增长的市场需求，扩大公司自主产品的市场占有率；另一方面将优化公司生产布局，提升公司自动化水平和精密加工水平，提升产品品质，

优化产品结构，增强市场综合竞争能力。因此，本项目与公司目前主营业务紧密相关，从产能、产品品质、生产效率、生产管理等方面进一步强化公司的竞争能力，促进公司成长。

五、市场前景和风险提示本次部分募投项目变更事项已结合公司实际经营需求，对必要性、可行性、市场前景等进行了研究，同时结合项目当前实际建设情况和内外部环境等因素综合考虑。虽符合国家发展规划和行业发展趋势，符合公司整体战略规划，也围绕公司主营业务开展，但在项目实施过程中，仍可能受到各种不可预见因素的影响，导致项目出现延期、实施情况不及预期、终止、变更等情况。就上述情况，公司已经向投资者做出了必要的风险提示。

六、本次变更部分募投项目已履行的相关审批程序

公司于2023年12月13日召开第三届董事会第四次会议，第三届监事会第四会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、监事会对本次调整及变更部分募投项目的意见

公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司实际经营情况作出的合理决策，不存在损害股东利益的情况。变更后的项目仍属于公司主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。本次变更部分募集资金投资项目不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次对部分募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司

董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）