咸亨国际：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：605056 公司简称：咸亨国际

咸亨国际科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年12月29日

目 录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ...... 7

议案二《关于修订部分公司制度的议案》 ...... 18

2023年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。

2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（1） 召开时间：2023年12月29日（星期五）14时00分

（2） 召开地点：浙江省杭州市拱墅区咸亨科技大厦11楼1108会议室

（3） 召集人：董事会

（4） 主持人：董事长王来兴先生

（5） 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监

事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

（6） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（1） 主持人宣布会议开始；

（2） 介绍会议议程及会议须知；

（3） 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数

量；

（4） 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、

见证律师以及其他人员；

（5） 推选本次会议计票人、监票人；

（6） 按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：

（7） 集中回答股东提问；

（8） 议案现场表决；

（9） 工作人员统计投票结果；

（10） 主持人宣布现场表决结果；

（11） 见证律师宣读法律意见书；

（12） 签署股东大会会议决议及会议记录；

（13） 主持人宣布会议结束。

由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2023年12月29日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。

咸亨国际科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》各位股东及股东代理人：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司于2022年11月29日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目“海宁生产基地产业化建设项目”预计可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月。

公司于2023年7月28日分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议以及2023年8月14日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“海宁生产基地产业化建设项目”，并由咸亨国际作为实施主体将剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）；同时根据公司内部业务组织构架实际情况，拟增加咸亨国际以及下属6家全资子公司等共8家主体共同实施“研发中心建设项目”，并将该募投项目达到预定可使用状态的日期从2023年12月延长至2025年12月。

调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

（三）本次拟变更部分募投项目情况

截至本会议召开日，“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”尚未进行投入。本着合理、谨慎、有效的原则，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设实际情况，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后情况如下：

注：“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目” 募集资金拟投入金额包含截至2023年11月30日募集资金孽息。

上述变更后的募集资金项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金、自筹资金补足。

二、本次拟变更部分募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”的实施主体为咸亨国际，该项目的建设内容为通过租赁场地，招聘工作人员，在北京、成都、济南、西安、广州、沈阳、南宁等7地建设赛孚城应急体验馆并构建技术服务维修网点。

截至本会议召开日，上述项目原定投入募集资金4,594.28万元，实际投入

0.00万元，尚未使用的募集资金余额为4,605.20万元（含孳息）。

截至2023年12月12日，公司已将该专户中用于暂时补充流动资金的人民币4,600.0万元全部归还，现该募集资专户余额为人民币4,605.20万元（含孳息）。

（二）变更的具体原因

1、募集资金部分变更至“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”的具体原因

咸亨国际的赛孚城应急体验馆（Safe city）是一个通过宣、教、体、培、练、展、储等形式，以应急文化传播推广、安全技能实训、装备展示体验、市场推广等多功能于一体的综合性平台。

公司首个赛孚城项目-“杭州赛孚城应急体验馆”设立于2014年11月，位于浙江省杭州市拱墅区兴业街27号，占地面积1,500㎡，建筑面积10,000㎡，内设14个应急安全体验模块，3,000㎡应急装备展示区，700㎡室外训练架和电缆实训区。该馆同时还承担了公司赛孚城未来发展战略规划、应急产业技术和装备孵化、应急资源交流与共享、社交媒介的宣传推广、课程体系的设计实施、运营方案的升级制定等重要任务。该项目对于公司在应急领域业务推进，展示公司整体形象，起到了很好的作用；后根据业务需要，公司分别于2018年、2019年和2020年，在南京、武汉和长沙三地也成立了赛孚城应急体验馆；公司在2020年初立项“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”，拟在北京、成都、济南、西安、广州、沈阳、南宁等7个城市选择合适的具体地址继续进行建设，并拟使用首次公开发行股票募集资金中的4,594.28万元进行投资建设。

受外部环境因素影响，2020-2022年，南京、武汉和长沙三家赛孚城应急体验馆的来访人流量低于预期，为谨慎决策，公司2023年度每季度持续跟踪了来访流量数据，但直到2023年三季度末，相关数据也未恢复至2019年同期水平。因此，公司本着稳健经营，合理、有效使用募集资金的原则，决定当前首先做好现有赛孚城应急体验馆的优化运营，暂时不再开设新的场馆。

公司目前现有的赛孚城场馆，特别是当中的旗舰馆-杭州赛孚城应急体验馆，设立时间已近十年，其对公司在应急领域业务推进以及展示整体形象方面起到了良好的示范作用，对公司主营业务也发挥了良好的协同作用，公司在该领域也积累了一定的人员、资产等方面投入，故公司本次拟将变更投向后的募集资金

605.20万元（含孳息）投入到该馆的优化升级当中，拟通过少量的资金投入，对

其进行必要的优化、升级和改造，更好地发挥其作为赛孚城应急体验馆之旗舰馆的作用。

2、募集资金部分变更至“智能制造中心项目”的具体原因

公司是MRO集约化供应商，公司的核心竞争力是通过对终端市场应用场景的深度理解，根据客户的需求，提供相应的个性化产品和服务。生产和制造能够精准解决客户痛点的非标准化产品，是公司贯彻“以客户为中心”的企业价值，也是公司增加客户粘性，加大服务深度的重要途径和方法。因此，提升公司自主产品的规模是公司重要战略方向。公司目前已经投入使用的海宁生产基地是公司实现提升自主产品规模这一战略目标的重要载体，但随着公司规模的不断扩大，自主产业的整体规模预计会相应得到提升、产品结构需要不断优化，产品将不断向智能化、数字化方面升级。海宁生产基地已不能满足公司对智能化产品生产的需求，同时嘉兴海宁市较公司总部所处的杭州市而言，不利于吸引和留住优秀人才，因此，公司拟在杭州进行新的产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重，这更符合公司产业升级的发展战略。根据未来客户对相关产品的需求情况，结合公司本身的实际，公司制定企业新阶段发展战略规划和产业布局，以提升产业创新为目标，发挥核心技术和持续创新能力，积极培育专精特新与小巨人企业，拟规划打造“智能制造中心”，主要聚焦电缆智能检测等核心技术，故公司拟将本次变更投向后的募集资金4,000.00万元投入到“智能制造中心项目”。“智能制造中心项目”为产业化、效益型项目，预计未来具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高本次募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

三、新项目的具体内容

（一）新项目“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”的具体内容

1. 项目名称：“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”

2. 实施主体：咸亨国际（杭州）文化传媒有限公司（公司全资子公司）

3. 实施地点：杭州市拱墅区兴业街27号

4. 项目内容：本项目主要是对“杭州赛孚城应急体验馆”进行改造升级和日

常运营投入，内容包括：（1）场地租赁费用；（2）场馆改造、装修费用；（3）场馆内展示设备相关费用；（4）日常运行维护费用等。

该馆目前占地面积1,500㎡，建筑面积10,000㎡，内设14个应急安全体验模块，3,000㎡应急装备展示区，700㎡室外训练架和电缆实训区。该馆的房屋建筑通过租赁取得，原租赁期将于2024年4月到期，公司拟进行续租并持续运营。

5. 项目投资概算：总投资1,000万元，其中605.20万元（含孳息）拟使用本次募投项目变更后的募集资金投入，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹资金解决。

6. 项目建设周期：项目建设期18个月，预计2024年1月开始实施，预计2025年6月末达到预定可使用状态。

7. 项目收益情况：

该项目服务于公司的主营业务，但不直接产生经济效益，对公司主营业务有良好的协同作用，存在间接的经济效益。

8. 项目建设可行性分析

该项目为原有赛孚城应急体验馆的升级改造项目，公司在赛孚城应急体验馆的运营管理方面已经拥有了丰富的经验，能够有力支撑项目的实施，项目的实施具备可行性和必要性。

（二）新项目“智能制造中心项目”的具体内容

1. 项目名称：“智能制造中心项目”

2. 实施主体：杭州咸亨国际智能技术有限公司（公司全资子公司，主要负责该项目的前期土地竞拍、土建、安装等工作）

3. 实施地点：浙江省杭州市上城区

4. 项目主要内容：本项目拟通过建设智能制造产业中心，从事高端液压装备、智能电气检测装备、电缆智能检测装备、不停电作业装备上下游产品及相关产业平台整合，促进公司创新制造产业制造智能化、产品品牌化、管理信息化。

5. 项目投资概算：本项目总投资预算为45,000.00万元，其中土地购置、建设投资25,700万元、设备投资10,000万元、预备费1,300万元，铺底流动资金8,000万元，本项目拟以变更后的募集资金4,000.00万元投入到土地购置以及建

设投资当中，募集资金投入不足部分将由公司自有资金、自筹资金或其他途径解决。

6. 建设周期：项目建设期为3年，预计2024年1月开始建设，预计2026年12月末前达到预定可使用状态。

7. 项目预期收益情况：项目达产后，预计年营业收入58,960.00万元，年利润总额9,949.02万元，净利润7,461.76万元，总投资收益率为24.57%。

8. 项目建设可行性分析：

（1）政策可行性

在国家及项目当地政策的倾斜和政府的大力扶持下，科技、资本、人才等资源将得到进一步整合，从而为该项目创造了良好的政策环境。先进智能制造也属于国家鼓励支持发展方向，本项目符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。

（2）市场可行性

本项目完成后，将提高公司先进技术的产业化，创造出较好的经济效益和社会效益。伴随着政策、技术和渠道逐步成熟，电气、电力等设备产业将进入一个全新的发展高峰时期，因而看好整个行业的发展前景，该项目发展具备市场可行性。

（3）技术可行性

公司是全国性MRO集约化供应商，为大型集团化企业和政府部门提供全方位、一体化的产品、服务和解决方案，主要聚焦能源、交通、应急领域，目前的客户主要为国网等大型央企。

公司作为工器具、仪器仪表等类产品的MRO集约化供应商，从事上述产品的研究、生产、销售及相关技术服务。公司通过集约化外购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供12大类、67万种SKU的工器具和仪器仪表类MRO产品；公司还为客户提供电气设备信息采集及健康状态评价、产品维修保养等专业化技术服务；公司还提供电缆仿真及实训方案、数字化一站式仓储方案等综合解决方案。

目前，项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。项目公司将根据项目发展需要，整合国内优势资源和

研究力量，建设相关产品的国内先进智能化生产线，将本项目打造成相关产品的国内领先制造中心。本次项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展脚步，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。本项目的实施，一方面将扩大公司生产规模，提升生产能力，并依托研发提升产品性能，满足日益增长的市场需求，扩大公司自主产品的市场占有率；另一方面将优化公司生产布局，提升公司自动化水平和精密加工水平，提升产品品质，优化产品结构，增强市场综合竞争能力。因此，本项目与公司目前主营业务紧密相关，从产能、产品品质、生产效率、生产管理等方面进一步强化公司的竞争能力，促进公司成长。

（三）本次变更后募投项目实施主体的基本情况

1、杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目实施主体基本情况

公司名称：咸亨国际（杭州）文化传媒有限公司与公司的关系：全资子公司企业类型：有限责任公司注册资本：500万元人民币成立日期：2011-03-23注册地址：浙江省杭州市上城区环城东路土山一弄2号8308室

2、智能制造中心项目实施主体基本情况

公司名称：杭州咸亨国际智能技术有限公司与公司的关系：全资子公司企业类型：有限责任公司注册资本：10,000万元人民币成立日期：2022-10-14注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢145室

四、新项目的市场前景

（一）“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”的市场前景

本项目为杭州赛孚城应急体验馆的优化升级，与公司现有业务紧密相关，符合国家产业政策对本行业发展的要求，本项目的实施将提升公司品牌形象，增强

公司技术服务能力，并宣传应急文化，扩大公司在相关产业中的影响力，有效促进公司的可持续发展。

（二）“智能制造中心项目”的市场前景

1、符合国家产业政策和行业发展规划，具有较好的政策基础

制造业是实体经济的基础，重要性不言而喻。近年来，国务院及发改委、工信部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、规范、支持发展先进制造业，坚持改造提升传统产业，优化产业空间布局的政策文件。在长三角一体化发展战略全面进入实施阶段之时，杭州正通过实施“新制造业计划”跨越阻碍，撬动新一轮发展。坚定“高端化、智能化、绿色化、服务化”发展目标，坚持创新驱动，培训引进战略性新兴产业，推动制造业高质量发展。“智能制造中心项目”拟打造为高端、智能、绿色的高端装备制造中心，主要方向为高端液压装备、红外、声纹检测设备、电缆智能检测设备、不停电作业设备等相关核心技术和产品。“智能制造中心项目”符合国家的发展战略、产业政策和行业发展规划，各项法规政策也为本项目提供了有利的政策环境。

2、具有较好的市场前景

自2009年国家电网提出了“智能电网”发展战略以来，我国电网电力市场发展迅猛。2019-2021年复合平均增长率为5.4%，预计2023年智能电网市场规模有望突破7万亿元人民币。

“十四五规划”中强调提高特高压输电通道利用率，加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力，推进农村供水工程建设，升级改造农村电网等。但设备老化、负荷超载等原因，我国城市电网的线损率一般都超过5%，因电气连接等故障导致的事故也比比皆是。现阶段电网源头施工作业依然是依靠人力和工具，在复杂危险的高空作业环境中，高强度、高稳定、不停电作业的工具会起到事半功倍的作用，市场规模不断增加。

电网行业在电力施工或检修过程中的实际情况往往较为复杂，而不停电作业可以让电网行业施工或检修取得理想效果，既落实好路线的检修工作，又满足了正常供电的需求。整体而言，我国不停电作业起步较晚，行业所需产品由主要依赖进口逐步向自主生产转变。

“智能制造中心项目”布局在电网行业的高端液压装备、红外、声纹检测设备、电缆智能检测设备、不停电作业设备等相关核心技术上，具有良好的市场前景。

五、新项目风险提示

本次变更部分募投项目事项已结合公司实际经营需求，对必要性、可行性、市场前景等进行了研究，同时结合项目当前实际建设情况和内外部环境等因素综合考虑。虽符合国家发展规划和行业发展趋势，符合公司整体战略规划，也围绕公司主营业务开展，但在项目实施过程中，仍可能受到各种不可预见因素的影响，导致项目出现延期、实施情况不及预期、终止、变更等情况，具体如下：

（一）“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”的经营场地为租赁取得，本期租赁将于2024年4月到期，公司拟进行续租，但存在到期不能续租的风险。

（二）“智能制造中心项目”所需的土地尚需要通过招拍挂等程序获得，存在一定的不确定性；项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

（三）本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素作出的，均围绕公司主营业务展开。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。

（四）随着新项目的建成达产，公司新增高端液压装备、红外、声纹检测设备、电缆智能检测设备以及不停电作业设备等，公司会安排相应的配套销售计划和市场开拓方案。但如果未来市场出现较大的不利变化，或是公司开拓市场计划受阻，以及若公司无法在产品品质、技术水平、成本控制、品牌建设以及客户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能面临产能结构性过剩的情况，将对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。

六、有关部门审批情况

本议案已经2023年12月13日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议批准。待股东大会完成审议后，公司将按照有关法律法规的要求办理各项目可能涉及的审批、备案等手续。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2023年12月29日

议案二

《关于修订部分公司制度的议案》各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件要求，结合咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司独立董事工作制度》进行相应修改，以上制度修订的具体内容详见公司2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关制度。本议案已经2023年12月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2023年12月29日